龙蟠科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2018-01-16
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、释义 ............................................................................................................................................. 3
二、律师声明事项 .............................................................................................................................. 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、 关于本次激励计划调整和授予相关事项的批准和授权 .......................................................... 5
二、 本次限制性股票授予日的确定 .................................................................................................. 7
三、 本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整 ...................................................................... 8
四、 本次激励计划的授予条件 .......................................................................................................... 9
五、 结论意见 ................................................................................................................................... 10
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与龙蟠科技签署的《非诉讼法律服务委托合同》，
担任龙蟠科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技
股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《实施考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 龙蟠科技实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本次激励计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本次激励计划出具的《国浩律师（上海）事
本法律意见书 指 务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次激
励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划调整和授予相关事项之目的
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而使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、 关于本次激励计划调整和授予相关事项的批准和授权
（一）2018 年 1 月 5 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司授权公司董事会办
理 2017 年股权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕
信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司
股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次股权激励的相关事宜。
（二）2018 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》，鉴于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司
董事会拟对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 65 人调整为 60 人，首次授予的限
制性股票由 389 万股调整为 372 万股，从而限制性股票总数由 410 万股调整为
393 万股，预留部分不变，仍为 21 万股。关联董事对该等议案回避表决。
（三）2018 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2018 年 1 月 15 日为授予日，授予
60 名激励对象 372 万股限制性股票。关联董事对该等议案回避表决。
（四）2018 年 1 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
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事会认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。董事会确定的首次授予日、授予对象、授予条件等事宜符
合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，本次激励计划规定的授
予条件已经成就。同意公司本次激励计划中首次授予激励对象名单和授予数量作
相应的调整，并同意向激励对象授予限制性股票。
（五）公司独立董事就本次调整事项发表独立意见，认为董事会对本次激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》和本次激励计
划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予名
单和数量进行相应的调整。
（六）公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司董事会确定公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 15 日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》规定；未发现公司存在《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格；公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》和《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议相关议案时，关联董
事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
同意确定 2018 年 1 月 15 日为首次授予日，向 60 名激励对象授予 372 万股限制
性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和
授权。
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二、 本次限制性股票授予日的确定
（一）2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司授权公司董事会办理 2017 年股权激励
计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2018 年 1 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以 2018 年 1 月 15 日为
授予日。
公司独立董事认为：认为公司董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予日为 2018 年 1 月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
规定；未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定授予限
制性股票的激励对象，均符合《公司法》和《管理办法》等法律法规和《公司章
程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司监事会也同意本次激励计划的授予日为 2018 年 1 月 15 日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2018 年第一
次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划》中
列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
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三、 本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
（一）2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》和《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理 2017 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象共计 65 名，授予限制
性股票数量为共计 410 万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公
示，对核实及公示情况也已进行了说明。
（二）因部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股
票，基于公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 1 月 15 日公司召开
第二届董事会第九次会议对本次激励计划首次激励对象名单和授予数量进行了
调整，授予对象由 65 人调整为 60 人，首次授予的限制性股票由 389 万股调整为
372 万股，从而限制性股票总数由 410 万股调整为 393 万股，预留部分不变，仍
为 21 万股。
（三）公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：上述调整符合《管
理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要
的程序，上述调整有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同
意公司董事会作出上述调整。
（四）公司监事会对上述调整进行了核实，认为：上述调整有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益，调整后的激励对象均符合《管理办法》
等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予对象及授予数量的调整
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象
未发生导致不符合上述授予条件的情形。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定、
授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
（以下无正文）
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