国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技
首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意
见发表如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 52,000,000 股，于 2017 年 4 月 10 日在上海证券交易
所上市。公司首次公开发行前总股本为 156,000,000 股，发行上市后总股本为
208,000,000 股，其中无限售条件流通股为 52,000,000 股，有限售条件流通股为
156,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共 2 名股东，分别为建
投嘉驰（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉驰”）及因国有股转持而受让
股份的全国社会保障基金理事会转持一户，该部分限售股共计 25,771,200 股，上
述股份锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，将于 2018
年 4 月 10 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 208,000,000 股，其中：有限售条
件流通股为 156,000,000 股，无限售股条件流通股为 52,000,000 股。
2018 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 15 日为首次授予
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日，授予 60 名激励对象 3,720,000 股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，
公司股份总数由 208,000,000 股变为 211,720,000 股。本次解除限售股份的 2 名股
东未在限制性股票激励名单中，持股数量未发生变化。
本次限售股形成后至今，除上述限制性股票激励计划导致公司股本数量发生
变化外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承
诺如下：
公司股东建投嘉驰承诺：
（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发
行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发
行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。
（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠科技的股份：①本公司
承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本公司需向投资者进
行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
（3）本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的
相关承诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交
易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价
格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。
（4）本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前三个交易日
向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响
的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。
（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠
科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②
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由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护
投资者的权益；③本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科
技所有；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失。
根据中华人民共和国财政部出具的《财政部关于江苏龙蟠科技股份有限公司
国有股转持方案的批复》（财金函[2015]29 号）：龙蟠科技首次境内公开发行股票
并上市时，建投嘉驰应按规定履行国有股转持义务将 5,200,000 股股份划转至社
保基金会。根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》的通知（财企[2009]94 号）规定，转由社保基金会持有的境内上市
公司国有股，社保基金会承继原国有股东建投嘉驰的禁售期义务。
（二）申请解除股份限售股东的承诺
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺的事项。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 25,771,200 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 10 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股
本次上市流通数量
号 名称 数量 总股本比例（%） 数量
建投嘉驰
（上海）投
1 20,571,200 9.72 20,571,200 0
资有限公
司
全国社会
保障基金
2 5,200,000 2.46 5,200,000 0
理事会转
持一户
合计 25,771,200 12.17% 25,771,200 0
五、股本变动结构表
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本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 25,771,200 -25,771,200 0
有 限 售 条 其他境内法人持有股份 13,026,000 0 13,026,000
件的流通
股份 境内自然人持有股份 120,922,800 0 120,922,800
有限售条件的流通股份合计 159,720,000 -25,771,200 133,948,800
无 限 售 条A 股 52,000,000 25,771,200 77,771,200
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 52,000,000 25,771,200 77,771,200
股份总额 211,720,000 0 211,720,000
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：龙蟠科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对龙蟠科技本次限售股份解禁上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
成 曦 支 洁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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