证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技         公告编号：2018-013

                   江苏龙蟠科技股份有限公司
               第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以
下简称“本次董事会会议”）通知于 2018 年 4 月 4 日以电子邮件或电话方式通知
公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2018 年 4 月 10
日下午 14:00 以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人（其中 5 人为现场参加，4 人以通讯表决方式参加）；公司第二届
监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

    公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

    （一）审议通过《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及
签署有限合伙协议的议案》

    为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司产业发展战略，提高公司对外投资
和资本运营能力，合理降低公司因并购可能存在的风险，公司拟与湖南联晖投资
管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫
沅资产”）共同签署《江苏天龙产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简
称“合伙协议”），投资设立产业并购基金，通过产业并购基金寻找车用环保精细
化学品及相关行业有增长潜力的标的企业进行投资，待标的企业整合成熟后通过
首次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，龙蟠科技对
并购基金的投资项目享有优先收购权。

    公司拟与联晖投资、鑫沅资产拟共同出资 4.01 亿元设立产业并购基金，其
中，龙蟠科技以自有资金出资 1 亿元，联晖投资出资 100 万元，鑫沅资产出资 3
亿元。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容请详见公司于 2018 年 4 月 11 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关
于拟设立产业并购基金的公告》。

    （二）审议通过《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差
额补足及远期回购义务的议案》

    为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产管理有限
公司预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承
担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行
为。担保期限最长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生
效之日起计算。担保最高额度不超过44,700万元（按照担保期限为七年，优先级
资金本金30,000万元及每年按7%计算的预分配金额合计数确定）。

    本议案还需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2018 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司为
并购基金优先级资金提供担保的公告》。

    （三）审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》

    根据江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议，及第
二届董事会第九次会议决议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》的规定，公司已向激励对象定向发行普通股3,720,000股的股份。
    根据2018年2月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信
会师报字[2018]第ZA10168号），截至2018年2月12日止，公司已收到吕振亚、沈
志勇、秦建等60名激励对象缴纳的投资款29,388,000.00元，均为货币资金出资，
其中计入注册资本为人民币3,720,000.00元，计入资本公积为25,668,000.00元，本
次定向发行完成变更后公司实收资本（股本）为人民币211,720,000.00元。

    2018年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份
登记，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司股份总数增加至211,720,000股。

    公司于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请
江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划
有关事项》的议案，公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。公司本次对股权激励实施后生效的《公司章程》的修改无需再提交公司
股东大会审议。

    公司本次修改《公司章程》的具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官
方网站及指定媒体披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于增加注册资本并修改
公司章程的公告》（公告编号：2018-017），修改后的《公司章程》全文亦在上海
证券交易所官方网站披露。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    （四）审议通过《关于召开江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会的议案》

    公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将择日召开2018年第二次
临时股东大会审议上述第二项和第三项议案。会议的时间、地点及其他具体事项
另行以公告的方式通知公司股东。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

四、报备文件

第二届董事会第十次会议决议

特此公告。



                                   江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                       2018年4月11日