证券代码：603906            证券简称：龙蟠科技         公告编号：2018-016



                     江苏龙蟠科技股份有限公司
               为并购基金优先级资金提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、担保情况概述

    江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）于 2018
年 4 月 10 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于江苏龙蟠科技股份
有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，公司董事会同意公
司与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、优先级有限合伙人鑫
沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同出资设立并购基金，并购基金
的认缴出资总额为人民币 40,100 万元。其中，联晖投资作为普通合伙人认缴出
资人民币 100 万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 10,000 万元，
鑫沅资产作为优先级有限合伙人认缴出资为人民币 30,000 万元。

     为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资管预分配
金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足
义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为。担保期限
最长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生效之日起计
算。担保最高额度不超过 44,700 万元（按照担保期限为七年，优先级资金本金
30,000 万元及每年按 7%计算的预分配金额合计数确定）。
     二、被担保人基本情况

    1、江苏天龙产业并购基金（有限合伙）
    并购基金名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）
    基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币 40,100 万元，其中联晖投资
作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资


                                     1
人民币 10,000 万元，鑫沅资产作为优先级有限合伙人认缴出资为人民币 30,000
万元。
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：湖南联晖投资管理有限公司
    注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区团山西路 8 号（以工商登记为准）
    经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、股权投资及管
理（以工商登记为准）

    2、鑫沅资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91310109087985374W
    成立日期：2014年02月19日
    注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室
    法定代表人：张乐赛
    注册资本：155,000万元人民币
    经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东机构：鑫元基金管理有限公司持有鑫沅资产100%股份
    与公司的关系：鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董
事、监事、高级管理人员不存在利益安排。其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关
联关系或一致行动关系。
     三、担保协议的主要内容
     截至本公告披露之日，相关差额补足及合伙份额远期转让协议尚未完成签
署。公司将根据实际情况，在股东大会审定范围及授权范围签署履行相关协议，
具体发生的担保金额、方式、期限以实际签署的协议为准。
     四、董事会意见
    公司为了保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预
分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，是符合公
司战略发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有助于公
司借助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值。
    五、监事会意见


                                   2
    监事会认为，为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅
资产预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承
担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行
为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战
略，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购。
    六、独立董事意见
    公司为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预分
配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，该事项决策
程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司为并购基金的优先级有限合伙人预
分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，并将该议
案提交股东大会审议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露之日，包含本次担保数额，公司及子公司累计对外担保总额
为人民币 77,200 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的 119.44%；其中公司对
子公司提供的担保总额为人民币 23,500 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的
36.36%。公司及全资子公司无其他对外担保及逾期对外担保的情况，亦不存在为
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，龙蟠科技为并购基金优先级资金提供担保事项经龙蟠科技第二届董
事会第十次会议审议通过，第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事
项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。该事项的审批程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定
    九、上网公告附件
    《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司为并购基金
优先级资金提供担保的核查意见》
     特此公告。


                                         江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

                                    3
    2018 年 4 月 11 日




4