江苏龙蟠科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

        会议资料




        二〇一八年四月
                         目 录

一、2018 年第二次临时股东大会会议须知

二、2018 年第二次临时股东大会会议议程

三、2018 年第二次临时股东大会会议议案

1、关于《公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足

及远期回购义务》的议案
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2018 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2018年第二次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会
规则》以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
    一、本次股东大会秘书处设在公司证券事务部，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天上午9:30到达会场签到确
认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，
或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的
股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年4月26日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                      江苏龙蟠科技股份有限公司

               2018 年第二次临时股东大会会议议程



一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2018 年 4 月 26 日（周四）上午 10:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2018 年 4 月 26 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2018
年 4 月 26 日的 9:15-15:00。


二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2018 年 4 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表
决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
    《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足及远期回
购义务的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管
理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络
投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结
果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足及远

                          期回购义务的议案


各位股东及股东代表：

    公司拟与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、优先级有限
合伙人鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同出资设立并购基金，
并购基金的认缴出资总额为人民币 40,100 万元。其中，联晖投资作为普通合伙
人认缴出资人民币 100 万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 10,000
万元，鑫沅资产作为优先级有限合伙人认缴出资人民币 30,000 万元。
    为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预分配金
额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足义
务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为。担保期限最
长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生效之日起计算。
担保最高额度不超过 44,700 万元（按照担保期限为七年，优先级资金本金 30,000
万元及每年按 7%计算的预分配金额合计数确定）。

    该议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通

过，请各位股东及股东代表予以审议。




                                         江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

                                                        2018 年 4 月 26 日