龙蟠科技：关于变更注册资本及修改公司章程的公告2019-01-09
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-008
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日召开了
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>
的议案》，具体情况如下：
一、修改公司注册资本
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称 “本次激励计划”或“激
励计划”）有关规定，因公司本次激励计划的 5 名激励对象已不再符合激励计划
的激励条件，公司决定回购注销上述 5 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票 168,000 股。
如上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 168,000 股，公司
总股本由 254,064,000 股变更为 253,896,000 股。
二、修改《公司章程》部分条款
1、2018 年 9 月 30 日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。
2、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定，为
进一步完善法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一章第六条 公司注册资本为人民币 第 一 章 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
25,406.4 万元。 25,389.6 万元。
第三章第十八条 公 司 股 份 总 数 为 第三章第十八条 公司股份总数为 25,389.6
25,406.4 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第三章第二十二条 在下列情形下，公司可 第三章第二十二条 在下列情形下，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 励；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
的； 分立决议持有异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三章第二十三条 公司收购本公司股份， 第三章第二十三条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易； （一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约； （二）要约；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务；公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行；
（四）中国证监会认可的其他方式。
第三章第二十四条 因本章程第二十二条 第三章第二十四条 因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项、第（三）项的 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
原因收购本公司股份的，应当经股东大会 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
决议。依照第二十二条规定收购本公司股 本章程第二十二条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
或者注销。 事会会议决议。依照第二十二条规定收购
依照第二十二条第（三）项规定收购的本 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份，不超过本公司已发行股份总额 应当自收购之日起十日内注销；属于第
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
利润中支出；所收购的股份应当在一年内 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
转让给职工 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（三）审议批准董事会的报告； 项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议； 者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议； 做出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保 （十二）审议批准第三十九条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在十二个月内购买、出 （十三）审议公司在十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）公司因本章程第二十二条第（三）
或者本章程规定应当由股东大会决定的其 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
他事项。 收购本公司股份的，股东大会授权董事会
进行审议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第一百零二条 董事会行使下列职权： 第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出 （八）制订公司对外投资、贷款、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的方案，并在股东大会授 关联交易等事项的方案，并在股东大会授
权范围内决定上述事项； 权范围内决定上述事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项； 决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 （十四）向股东大会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者 （十六）决定公司根据本章程第二十二条
本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项
（十七）法律、行政法规、部门规章或者
本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半
第一百一十二条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。董事会在
审议董事会决策权限内的收购本公司股份
事项的议案时，应当经董事会 2/3 以上董
事出席并经全体董事的过半数通过方可做
出决议。
第一百六十九条 公司指定《上海证券报》、 第一百六十九条 公司以中国证监会指定
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 披露上市信息的报纸和上海证券交易所网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公
刊网站。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章
程》详见 2019年1月9日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》。
三、上网公告附件
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019年1月9日
