证券代码：603906           证券简称：龙蟠科技          公告编号：2019-006

                    江苏龙蟠科技股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                          限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于 2019 年 1
月 7 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 30 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
    2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    2018 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2018 年 3 月 5 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    2019 年 1 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
    (一)回购原因
    公司本次激励计划的激励对象吴琴、王盛等 5 人已经离职，根据本激励计划“第
十三章 公司/激励对象发生异动之 二 激励对象个人情况发生变化的处理”有关规
定，已不再符合激励计划相关的激励条件，上述 5 名激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    （二）回购数量
    因公司 2017 年度实施每 10 股转增 2 股的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 13
日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票数量进行调
整，调整后，限制性股票回购数量由 14 万股调整为 16.8 万股。
    （三）回购价格
    因公司 2017 年度实施每 10 股转增 2 股和每股派发现金红利 0.088 元（含税）
的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 13 日实施完毕利润分配方案。根据激励计划
的有关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格
由 7.9 元/股调整为 6.51 元/股。
    （四）回购资金的来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
名币 1,093,680 元。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 168,000 股，公
司总股本由 254,064,000 股变更为 253,896,000 股。预计股本变动结构如下所示：
                                                                   单位：股
                                      本次变动前      变动数   本次变动后

一、有限售条件流通股份（非流通股）    160,738,560   168,000    160,570,560

二、无限售条件流通股份（流通股）       93,325,440     0         93,325,440

                            A股        93,325,440     0         93,325,440

三、股份总数                          254,064,000   168,000    253,896,000


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的
实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往
地勤勉尽责，努力实现股东权益。
    五、公司独立董事关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的独立意见
    公司独立董事认为：经核查，激励对象吴琴、王盛等 5 个人因离职，已经不
符合股权激励条件，董事会同意回购上述 5 人的限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司
回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的全部股份。
    六、监事会对回购注销部分未解除限售的限制性股票的核查意见
    监事会认为：因公司限制性股票激励计划部分激励对象存在离职的情形，根
据公司限制性股票激励计划的相关规定，因激励对象已离职，不再符合激励计划
的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司董事
会对离职人员的限制性股票进行回购注销。
    七、律师关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的法律意见
    截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，本
次回购方案龙蟠科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就激励计划回购
注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规
的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履
行相应的法定程序。
    八、备查文件
   1、第二届董事会第十八次会议决议
   2、第二届监事会第十三次会议决议
   3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
   4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销调整限
制性股票并调整回购价格及数量及取消授予预留限制性股票之法律意见书


   特此公告。



                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                          2019年1月9日