江苏龙蟠科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

        会议资料




        二〇一九年一月
                          目 录

一、2019 年第一次临时股东大会会议须知

二、2019 年第一次临时股东大会会议议程

三、2019 年第一次临时股东大会会议议案

    1、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购

数量和回购价格的议案》

    2、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的议案》

    3、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
                    江苏龙蟠科技股份有限公司

              2019 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2019年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定，特制定本须知：
    一、本次股东大会秘书处设在公司证券事务部，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到
确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，
或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的
股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年1月28日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                      江苏龙蟠科技股份有限公司

               2019 年第一次临时股东大会会议议程



一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2019 年 1 月 28 日（周一）下午 14:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2019 年 1 月 28 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 1
月 28 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
    （一）2019 年 1 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购
价格的议案》
    2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    3、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
    （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一

关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回

                               购价格的议案


各位股东及股东代表：
    公司 2017 年度实施每 10 股转增 2 股和每股派发现金红利 0.088 元（含税）
的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 13 日实施完毕利润分配方案。根据《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。
    1、限制性股票数量和价格的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、本次限制性股票数量和回购价格的调整结果
    根据激励计划的有关规定，调整后，公司此次离职人员的限制性股票回购数
量由 140,000 股调整为 168,000 股，限制性股票回购价格由 7.9 元/股调整为 6.51
元/股。
    该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。



                                          江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 1 月 28 日
议案二

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

                                   议案


各位股东及股东代表：
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）有关规定，公司于 2018 年 1 月 15 日向 60 名激励对象首次授予 372 万
股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.9 元，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股。现因本次激励计划的激励对象吴琴、王盛等 5 人已离
职原因，根据激励计划有关规定，公司决定回购注销上述激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    具体内容请详见公司于 2019 年 1 月 9 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-006）。
    该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。



                                           江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 1 月 28 日
议案三

            关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    一、修改公司注册资本
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）有关规定，因公司本次激励计划的 5 名激励对象已不再符合激励计划
的激励条件，公司决定回购注销上述 5 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票 168,000 股。
    如上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 168,000 股，公司
总股本由 254,064,000 股变更为 253,896,000 股。
    二、修改《公司章程》部分条款
    1、2018 年 9 月 30 日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。
    2、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定，为
进一步完善法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

              修改前内容                               修改后内容


第一章第六条 公司注册资本为人民币 第 一 章 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
25,406.4 万元。                   25,389.6 万元。


第 三 章 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第三章第十八条 公司股份总数为 25,389.6
25,406.4 万股，全部为普通股。             万股，全部为普通股。

第三章第二十二条 在下列情形下，公司可    第三章第二十二条 在下列情形下，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章     以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：             程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、   励；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
的；                                    分立决议持有异议，要求公司收购其股份
     除上述情形外，公司不进行买卖本公   的；
司股份的活动。                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换
                                        为股票的公司债券；
                                        （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                        司股份的活动。
第三章第二十三条 公司收购本公司股份，   第三章第二十三条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：              可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易；          （一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约；                            （二）要约；
（三）中国证监会认可的其他方式。        （三）公司收购本公司股份的，应当依照
                                        《中华人民共和国证券法》的规定履行信
                                        息披露义务；公司因本章程第二十二条第
                                        （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                        的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                        的集中交易方式进行；
                                        （四）中国证监会认可的其他方式。
第三章第二十四条 因本章程第二十二条     第三章第二十四条 因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项、第（三）项的    第（一）项、第（二）项的原因收购本公
原因收购本公司股份的，应当经股东大会    司股份的，应当经股东大会决议。公司因
决议。依照第二十二条规定收购本公司股    本章程第二十二条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收    项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购之日起十日内注销；属于第（二）项、    份的，可以依照本章程的规定或者股东大
第（四）项情形的，应当在六个月内转让    会的授权，经三分之二以上董事出席的董
或者注销。                              事会会议决议。依照第二十二条规定收购
依照第二十二条第（三）项规定收购的本    本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份，不超过本公司已发行股份总额    应当自收购之日起十日内注销；属于第
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后   （二）项、第（四）项情形的，应当在六
利润中支出；所收购的股份应当在一年内    个月内转让或者注销；属于第（三）项、
转让给职工                              第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                        计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                        发行股份总额的百分之十，并应当在三年
                                        内转让或者注销。
                                        公司不得接受本公司的股票作为质押权的
                                        标的。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，   第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                      依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董    （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（三）审议批准董事会的报告；        项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；            （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                               决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                             补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出     （七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议；                                   决议；
（八）对发行公司债券做出决议；           （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或     （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；                 者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；                       （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；                               做出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保     （十二）审议批准第三十九条规定的担保
事项；                                   事项；
（十三）审议公司在十二个月内购买、出     （十三）审议公司在十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资     售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；                           产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；               （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章     （十六）公司因本章程第二十二条第（三）
或者本章程规定应当由股东大会决定的其     项、第（五）项、第（六）项规定的情形
他事项。                                 收购本公司股份的，股东大会授权董事会
                                         进行审议；
                                         （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                         或者本章程规定应当由股东大会决定的其
                                         他事项。
第一百零二条 董事会行使下列职权：        第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                   工作；
（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决     （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                 的方案；
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出     （八）制订公司对外投资、贷款、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、   售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的方案，并在股东大会授     关联交易等事项的方案，并在股东大会授
权范围内决定上述事项；                   权范围内决定上述事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘         （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司         书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并         副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；                       决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；             （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；               （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；               （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为         （十四）向股东大会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；                     公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查         （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；                                 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者         （十六）决定公司根据本章程第二十二条
本章程授予的其他职权。                       第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                             定的情形收购本公司股份的事项
                                             （十七）法律、行政法规、部门规章或者
                                             本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半
                                       第一百一十二条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
                                       数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
                                       必须经全体董事的过半数通过。董事会在
                                       审议董事会决策权限内的收购本公司股份
                                       事项的议案时，应当经董事会 2/3 以上董
                                       事出席并经全体董事的过半数通过方可做
                                       出决议。


第一百六十九条 公司指定《上海证券报》、      第一百六十九条 公司以中国证监会指定
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》   披露上市信息的报纸和上海证券交易所网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报         站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公
刊网站。                                     司公告和其他需要披露信息的媒体。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，董事会提请股东大会
授权董事会办理相应注册资本变更、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记
等相关事宜。


    该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。



                                                 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

                                                                2019 年 1 月 28 日