证券代码：603906             证券简称：龙蟠科技              公告编号：2019-033



                      江苏龙蟠科技股份有限公司
       关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司
              申请银行综合授信提供关联担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易情况概述
    （一）申请银行综合授信额度的相关情况
    2019 年 4 月 19 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的
第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及全
资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
    为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，2019 年度公司及其全
资子公司江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、龙蟠
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TECH.SINGAPORE PTE.LTD.拟向银行申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。
期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之起至 2019 年年度股东大会召开之日。
综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押
贷款等。
    上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实
际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各
家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生
的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
    （二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司控股股东、实
际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式
以公司及全资子公司与银行签订的相关协议为准。
    （三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际
经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关
的协议。
    （四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士为实际控制人配偶、
公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然
人，因此本次担保构成了关联担保。
    （五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份
126,584,640 股。
    朱香兰女士，为石俊峰配偶，担任公司董事，持有公司股份 14,058,720 股。
    三、关联交易的基本情况
    石俊峰先生和朱香兰女士为公司及全资子公司向银行申请上述综合授信无
偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反
担保。
    四、担保协议的主要内容
    本事项是为公司及下属全资子公司银行贷款提供担保额度的安排，担保协议
的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    石俊峰、朱香兰夫妇为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，
并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发
展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
上述关联交易无需公司支出任何费用。
    六、该关联交易应该履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事
认为：
    公司控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担
保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及
做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制
人公司及全资子公司的银行授信提供无偿担保，体现了公司控股股东与实际控制
人对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因
此，同意控股股东及实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保。
    （二）独立董事意见
    公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请授信提供关联担
保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制
人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害
公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担
保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东
大会审议。
    （三）董事会审议情况
    2019 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股
股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，
授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文
件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立
董事均同意该项议案。
    （三）监事会审议情况
    2019 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股
股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，
同意将本次关联担保提交股东大会审议。
    （四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
    特此公告。
                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                          2019年4月20日