江苏龙蟠科技股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告

    我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及
《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，勤勉尽责、积极地履行了
独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东
大会、董事会及专门委员会，对公司审议的相关重大事项发表了公正、客观的独
立意见，切实维护了公司及广大股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的基
本情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会有 3 名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，其中
胡晓明先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业
配置的要求。第二届独立董事为赵福全先生，胡晓明先生，余臻先生。
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    赵福全先生：美国国籍。1963 年出生，机械工程专业博士后，历任戴姆勒-
克莱斯勒公司技术中心研究总监、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心
总经理、上海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团有限公司副总裁、吉
利汽车控股有限公司执行董事、浙江吉利汽车研究院院长及浙江汽车工程学院院
长，现就职于清华大学汽车工程系，任北京汽车股份有限公司、中国汽车工程研
究院股份有限公司独立董事；2014 年 6 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司独
立董事至今。
    胡晓明先生：1963 年出生，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京
财经大学会计学院教授、资产评估专业带头人，中国会计学会高级会员，中国资
产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育
研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京新街口百货商店股份
有限公司独立董事。
    余臻先生：1968 年出生，管理学博士，硕士研究生导师，曾任南京航空学院
管理工程系团总支书记、党支部书记，现任南京航空航天大学经济与管理学院教
师，南京新航科技公司、南京臻超科技有限责任公司总经理；2014 年 1 月，担任
江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事至今。
    （二）是否存在影响独立性的说明
    作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2018 年度，公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，包括 1 次年度股东大
会，4 次临时股东大会。我们作为独立董事就提交会议审议的议案均进行了认真
的审核，并客观、独立、审慎地行使了表决权。出席会议的具体情况如下：
                                                                参加股东大
                            参加董事会情况
 独立董                                                           会情况

 事姓名   应参加   亲自出    以通讯方式   委托出席              出席股东大
                                                     缺席次数
           次数    席次数      参加次数      次数                会的次数

 赵福全      9        9           8           0         0           0

 胡晓明      9        9           4           0         0           5

  余臻       9        9           4           0         0           5

    （二）日常工作情况
    我们时刻关注外部环境对公司的影响，与公司经营管理人员沟通，对公司的
经营状况和重大事项进展情况进行了解。我们通过董事会会议、股东大会、电子
邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，及时获悉公司经营管理情况和财务
状况。在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运营
等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度，龙蟠科技发生的关联交易总额为 3,294.80 万元，未超过 2017 年
年度股东大会审议通过的 2018 年度日常关联交易总额不超过 4,000 万元的范围，
且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体股东
特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
识核实，认为截止 2018 年 12 月 31 日，公司严格控制对外担保风险，不存在违
规担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控
股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，我们对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，
并就《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金
用途的议案》发表了独立意见。
    公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
    （四）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有力于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，较好地的完成了年度各项审计工作。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意2018年度公司进行分配利
润和资本公积转增股份。我们认为本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的
利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2018 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司与实
际控制人违反承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    自公司 2017 年 4 月 10 日上市至 2018 年 12 月 31 日，公司按照《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露管理办法》的规定，
对大道披露要求的事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益。
    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委员会、
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会及下属专
门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理的水平。
    四、总体评价及建议
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对
公司重大事项发表独立董事意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务
等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠
实、勤勉义务。2019 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继
续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，
重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保
等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的合法
权益。


                                          独立董事：赵福全、胡晓明、余臻
                                                     2018 年 4 月 19 日