国泰君安证券股份有限公司
                  关于江苏龙蟠科技股份有限公司
        部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份
有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对
龙蟠科技拟将部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      （一）募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币
9.52元，共计募集资金495,040,000.00元，扣除发行费用总额人民币49,825,300.00
元后，公司募集资金净额为人民币445,214,700.00元。上述募集资金于2017年3月
29日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]
第ZA11588号《验资报告》。

      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户储存管理。

      （二）首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
 序号                项目名称               项目总投资额     使用募集资金投资额
         年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项
  1                                              43,128.24             20,000.00
         目

                                        1
          新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处
          理液（车用尿素）项目（后变更为“收
  2                                                  26,558.53                  15,000.00
          购江苏瑞利丰新能源科技有限公司
          70%的股权项目”）
          运营管理基地及营销服务体系建设
  3                                                  14,361.80                   5,000.00
          项目
  4       仓储物流中心建设项目                        5,680.50                   4,521.47
                      合计                           89,729.06                  44,521.47

      截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金投入金额为人民币 19,110.53 万元，
募集资金使用情况如下：
                                                                           单位：万元
 序号                  项目名称            使用募集资金投资额    募集资金累计投资额
          年产 12 万吨润滑油及防冻液扩
  1                                                  20,000.00                   9,227.68
          产项目
          收购江苏瑞利丰新能源科技有
  2                                                  15,000.00                   9,882.85
          限公司 70%的股权项目
          运营管理基地及营销服务体系
  3                                                   5,000.00                          -
          建设项目
  4       仓储物流中心建设项目                        4,521.47                          -
                     合计                            44,521.47                  19,110.53
      注：以上数据未经审计。

      二、部分募投项目延期情况及原因

      （一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

      公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投
资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其
达到预定可使用状态的时间进行调整，对“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项
目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”进行
延期，具体情况如下：
                               原计划达到预定可使用状态   调整后达到预定可使用状态
          项目名称
                                         日期                       日期
年产 12 万吨润滑油及防冻
                                     2019 年 4 月                2021 年 4 月
       液扩产项目
运营管理基地及营销服务体
                                     2019 年 4 月                2021 年 4 月
        系建设项目
  仓储物流中心建设项目               2019 年 4 月                2021 年 4 月


                                           2
    （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

    1、年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目

    该募投项目是 2015 年公司根据当时市场环境及公司发展规划，预测未来的
销售需求后制定的扩大产能项目，故预计的投资进度和建设周期受时效性的影响。
因以下因素的影响，募投项目实施进度需要进行调整：

    （1）该项目原计划：于募集资金到位后的第二年完成全部设备投资并达产
30%，于第三年达产 70%，于第四年达到最大产能。近两年，公司下游传统汽车
行业产销增速低于预计，使得润滑油及防冻液市场增长乏力，若第二年将全部设
备投入，将不能充分利用产能，导致公司经营成本上升，影响公司经营业绩；同
时随着国 VI 排放标准的推出及后续实施，汽车行业对于润滑油等产品的质量等
级要求不断提升，公司将研发更符合市场需求的产品，扩大生产规模，进一步满
足现有客户的新增需求并积极拓展新客户，因此公司拟调整设备投资计划，按照
达产计划进行设备投资（即于募集资金到位后的第二年完成 30%的设备投资，于
第三年完成 70%的设备投资，于第四年完成全部设备投资），以达到更具经济合
理的效果；

    （2）公司基于对润滑油行业的生产制造朝智能化方向发展的判断，拟对 12
万吨润滑油项目的部分拟投入设备较原计划进行升级，打造更加符合行业未来发
展趋势和符合公司发展的智能化生产线。智能化生产线的供应商选择、价格谈判
及后续设备安装调试等原因，将导致公司设备采购周期变长，因此对募投项目建
设进度略有影响。

    2、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目

    根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》
文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物
流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整，故项目暂未开工建设，公
司正在积极与相关部门协商。

    （三）本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关
                                   3
规定，对“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务
体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”三个项目的可行性和必要性进行了重
新论证。

    “年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”已部分投产，在项目实施主体、
募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司市场前景、客户
资源、技术研发实力等没有发生重大变化，仍具有可行性和必要性。

    对于“运营管理基地及营销服务体系建设项目”，公司现有研发办公环境和
分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，公司急需一个完整、相
对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进而提升公司的整
体技术创新能力。对于“仓储物流中心建设项目”，随着公司营业收入和销量的
增加，良好的仓储管理和充足的仓储场地是公司持续快速发展的保障。目前公司
正在积极与相关部门协商，待协商一致后，将继续推进“运营管理基地及营销服
务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”两个募投项目的建设。

    经过公司重新论证，公司认为“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运
营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”符合公司发展
的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司
将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

    三、募投项目延期对公司经营的影响

    本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，
系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投
资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。

    四、本次募投项目延期所履行的程序

    本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第二届董事会第
二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见。

                                    4
    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金
投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________                  ___________________

                  伍前辉                                支    洁




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年        月   日




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