龙蟠科技：关于2019年度新增日常关联交易预计情况的公告2019-08-23
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-083
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于2019年度新增日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次新增关联交易预计事项，已经江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“龙蟠科技”）第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回
避了该议案的表决，无需提交股东大会审议。
●公司与关联方的关联交易为生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营的需要，公司（含子公司）预计 2019 年度与南京厚隆昌
汽车有限公司（以下简称“南京厚隆昌”）发生日常性关联交易不超过 300 万元，
公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司预计 2019 年度与北京汽车股份
有限公司（以下简称“北京汽车”，包含其分子公司）发生日常性关联交易不超
过 600 万元。关联交易总额不超过 900 万元。
南京厚隆昌股东及监事秦娟与公司董事石俊峰、朱香兰、秦建存在关联关系，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事赵福全在北京汽车担任独立董事，公司控股孙公司张家港迪克
汽车化学品有限公司与北京汽车及北京汽车分子公司发生业务，根据《股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于 2019 年度新增日常关联交
易预计情况的议案》，其中，关于对南京厚隆昌 2019 年度新增日常关联交易预计
情况，关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决；关于北京汽车 2019 年度新增
日常关联交易预计情况，关联独立董事赵福全回避表决，全体非关联董事均同意
并通过此项议案。
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需
提交股东大会审议，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
非关联独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见：
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我
们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方
式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性
构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交
公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（三）2019 年日常关联交易预计类别和金额
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、
公正的原则，公司就 2019 年度与南京厚隆昌、北京汽车发生关联交易情况进行
了合理预测，预计 2019 年度上述关联交易金额不超过人民币 900 万元，具体金
额如下：
单位：万元
2019 年预
关联交易 关联交易内 关联交易 2019 年 1-6 月实际 2019 年 7-12 月预
关联方 计全年发
类别 容 定价原则 发生额（未经审计） 计发生额
生额
向关联方 南京厚隆昌汽
销售商品 市场定价 295.00 109.22 185.78
销售商品 车有限公司
采购叉车尾
向关联方 南京厚隆昌汽
气颗粒捕集 市场定价 5.00 3.53 1.47
采购设备 车有限公司
器
向关联方 北京汽车股份
销售商品 市场定价 600.00 196.55 403.45
销售商品 有限公司
合计 900.00 309.3 590.7
本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额未达到最近一期经审计净资产的
5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏龙蟠科技股份有限公司
章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、南京厚隆昌汽车有限公司
公司名称 南京厚隆昌汽车有限公司
注册地址 南京市玄武区玄武大道 92 号 6 幢
注册资本（万元） 300.00
法定代表人 薛领建
汽车及配件、汽车用品、润滑油、五金用品、劳保用品、五金交电、
建材、电线电缆、灯具、仪器仪表、电气设备、管道阀门、机械设备、
电子产品、船舶配件、化工产品（不含危化品）销售；汽车维修技术
经营范围
咨询；污水处理；环境工程设计、施工；环保设备销售、安装；机械
设备技术服务、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
南京厚隆昌股东、监事秦娟系公司董事秦建之妹；秦娟系朱香兰之姐
关联关系说明
之女，朱香兰与石俊峰为夫妻关系
2、北京汽车股份有限公司
公司名称 北京汽车股份有限公司
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
注册资本（万元） 801533.8182
法定代表人 徐和谊
制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销售自产产品;技术开
发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口、技术
经营范围
进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动)
关联关系说明 公司独立董事赵福全系北京汽车独立董事
截至 2018 年 12 月 31 日，北京汽车总资产 1,720.34 亿元、净资产 692.38 亿
元、营业收入 1,519.20 亿元、净利润 142.71 亿元。（经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方目前经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
南京厚隆昌是公司经销商渠道客户，向公司采购车用尿素溶液等相关产品，
公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联
经销商销售价格一致。
公司向南京厚隆昌采购的叉车尾气颗粒捕集器，交易价格以市场价格为基
础，保证关联交易的公平、公正。
北京汽车是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车厂客户，主要
供应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家港迪克汽车化
学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿
的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。
该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前意见
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我
们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害
公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交公司第二届董事会第二十
一次会议审议。
2、独立董事意见
公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有
损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》
和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了
回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害公司中小股东权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
《关于 2019 年度新增日常关联交易预计情况的议案》已经公司第二届董事会第
二十一次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股
票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的 2019 年度新增日常关
联交易预计情况事项无异议。
七、上网公告附件
1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度新
增日常关联交易预计情况的核查意见
八、报备文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见
4、第二届监事会第十六次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 23 日
