国泰君安证券股份有限公司
                关于江苏龙蟠科技股份有限公司
      2019 年度新增日常关联交易预计情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求，对龙蟠科技 2019 年度新增日常关联交易预计情况进行了核
查，具体情况如下：

    一、新增日常关联交易基本情况

    （一）新增日常关联交易概述

    根据公司日常经营的需要，公司（含子公司）预计 2019 年度与南京厚隆昌
汽车有限公司（以下简称“南京厚隆昌”）发生日常性关联交易不超过 300 万元，
公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司预计 2019 年度与北京汽车股份
有限公司（以下简称“北京汽车”，包含其分子公司）发生日常性关联交易不超
过 600 万元。关联交易总额不超过 900 万元。

    南京厚隆昌股东及监事秦娟与公司董事石俊峰、朱香兰、秦建存在关联关系，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    公司独立董事赵福全在北京汽车担任独立董事，公司控股孙公司张家港迪克
汽车化学品有限公司与北京汽车发生业务，根据《股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。

    （二）新增日常关联交易履行的审议程序

    公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于 2019 年度新增日常关联交
易预计情况的议案》，其中，关于对南京厚隆昌 2019 年度新增日常关联交易预计
情况，关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决；关于北京汽车 2019 年度新增
日常关联交易预计情况，关联独立董事赵福全回避表决，全体非关联董事均同意
并通过此项议案。

                                   1
                本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需
           提交股东大会审议，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
           产重组事项。

               非关联独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见：

               根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我
           们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方
           式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性
           构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交
           公司第二届董事会第二十一次会议审议。

               （三）新增日常关联交易预计类别和金额

               为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、
           公正的原则，公司就 2019 年度与南京厚隆昌、北京汽车发生关联交易情况进行
           了合理预测，预计 2019 年度上述关联交易金额不超过人民币 900 万元，具体金
           额如下：

                                                                                    单位：万元

                                                         2019 年预
关联交易                   关联交易内     关联交易                   2019 年 1-6 月实际 2019 年 7-12 月预
               关联方                                    计全年发
  类别                         容         定价原则                   发生额（未经审计）     计发生额
                                                           生额
向关联方    南京厚隆昌汽
                               销售商品   市场定价          295.00              109.22             185.78
销售商品      车有限公司
                           采购叉车尾
向关联方    南京厚隆昌汽
                           气颗粒捕集     市场定价            5.00                3.53               1.47
采购设备      车有限公司
                               器
向关联方    北京汽车股份
                               销售商品   市场定价          600.00              196.55             403.45
销售商品      有限公司

                        合计                                900.00               309.3              590.7


               本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额未达到最近一期经审计净资产的
           5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏龙蟠科技股份有限公司
           章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

               二、关联方介绍和关联关系

                                                     2
    （一）关联方的基本情况及关联关系

    1、南京厚隆昌汽车有限公司

    公司名称       南京厚隆昌汽车有限公司

    注册地址       南京市玄武区玄武大道 92 号 6 幢

注册资本（万元）   300.00

   法定代表人      薛领建
                   汽车及配件、汽车用品、润滑油、五金用品、劳保用品、五金交电、
                   建材、电线电缆、灯具、仪器仪表、电气设备、管道阀门、机械设备、
                   电子产品、船舶配件、化工产品（不含危化品）销售；汽车维修技术
    经营范围
                   咨询；污水处理；环境工程设计、施工；环保设备销售、安装；机械
                   设备技术服务、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动）
                   南京厚隆昌股东、监事秦娟系公司董事秦建之妹，秦娟系公司董事朱
  关联关系说明
                   香兰之姐之女、朱香兰与石俊峰为夫妻关系

    2、北京汽车股份有限公司

    公司名称       北京汽车股份有限公司

    注册地址       北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061

注册资本（万元）   801533.8182

   法定代表人      徐和谊
                   制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术
                   开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、
    经营范围
                   技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   依批准的内容开展经营活动）
  关联关系说明     公司独立董事赵福全系北京汽车独立董事


    截至 2018 年 12 月 31 日，北京汽车总资产 1,720.34 亿元、净资产 692.38 亿
元、营业收入 1,519.20 亿元、净利润 142.71 亿元。（经审计）

    （二）履约能力分析

    上述关联方目前经营和财务状况正常，具有履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    南京厚隆昌是公司经销商渠道客户，向公司采购车用尿素溶液等相关产品，


                                       3
公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联
经销商销售价格一致。

    公司向南京厚隆昌采购的叉车尾气颗粒捕集器，交易价格以市场价格为基
础，保证关联交易的公平、公正。

    北京汽车是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车厂客户，主要供
应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家港迪克汽车化学
品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿
的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。
该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前意见

    根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定，我
们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害
公司和股东利益的关联方交易情况，同意将此议案提交公司第二届董事会第二十
一次会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有
损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》
和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了
回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害公司中小股东权益的情形。


                                    4
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
《关于 2019 年度新增日常关联交易预计情况的议案》已经公司第二届董事会第
二十一次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股
票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的 2019 年度新增日常关
联交易预计情况事项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2019 年度新增日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________        ____________________

                  伍前辉                      支   洁




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年     月   日




                                  6