中信证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏龙蟠科技股份有
限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票上市的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对龙蟠科
技首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如
下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
龙蟠科技于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙
蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）批准，
向社会公众首次公开发行新股 52,000,000 股人民币普通股（A 股），发行后总股
份为 208,000,000 股，并于 2017 年 4 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及 3 名股东，分别为
石俊峰、朱香兰和南京贝利投资中心（有限合伙）（以下简称“贝利投资”），合
计持有 187,529,472 股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期
即将届满，将于 2020 年 4 月 10 日上市流通。
二、首次公开发行股票至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 208,000,000 股，其中：有限售条
件流通股为 156,000,000 股，无限售股条件流通股为 52,000,000 股。
2018 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 15 日为首次授予
日，授予 60 名激励对象 3,720,000 股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，
公司股份总数由 208,000,000 股变为 211,720,000 股。本次解除限售股份的 3 名股
东未在限制性股票激励名单中，持股数量未发生变化。
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2018 年 4 月 10 日，建投嘉驰（上海）投资有限公司和因国有股转持而受让
股份的全国社会保障基金理事会转持一户持有的限售股共计 25,771,200 股股份
锁定期届满，于 2018 年 4 月 10 日起上市流通。公司股本为 211,720,000 股，其
中，有限售条件流通股为 133,948,800 股，无限售股条件流通股为 77,771,200 股。
2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2017 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 211,720,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，转增 42,344,000 股，本次分配后
总股本为 254,064,000 股。其中，有限售条件流通股为 160,738,560 股，无限售股
条件流通股为 93,325,440 股。
2019 年 1 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制
性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购注销数量为 168,000 股。本次回
购注销完成后，公司总股本为 253,896,000 股。其中，有限售条件流通股为
160,570,560 股，无限售股条件流通股为 93,325,440 股。
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司总股本 253,896,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，转增 50,779,200 股，本次
分配后总股本为 304,675,200 股。其中，有限售条件流通股为 192,684,672 股，无
限售股条件流通股为 111,990,528 股。
2019 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司
2018 年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性
股票的 55 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的 40%的限制性股票
进行回购注销，回购注销总股份为 2,062,080 股。本次回购注销完成后，公司总
股本为 302,613,120 股。其中，有限售条件流通股为 190,622,592 股，无限售股条
件流通股为 111,990,528 股。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制
性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购注销数量为 17,280 股。本次回
购注销完成后，公司总股本为 302,595,840 股。其中，有限售条件流通股为
190,605,312 股，无限售股条件流通股为 111,990,528 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股书说明书》及上市
公告书，本次申请解除股份限售的股东石俊峰、朱香兰、贝利投资对其所持有股
份的锁定承诺及减持意向承诺如下：
1、股份锁定承诺
石俊峰及朱香兰承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠
科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科
技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回
购该部分股份。
贝利投资承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首
次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技
本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购
该部分股份。
2、关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
石俊峰及朱香兰承诺：（1）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份
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数将相应进行调整。（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：
①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资
者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（3）锁定期满后两年内，每年
减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。（4）本人将通
过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转
让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（5）本人所
持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙
蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（6）本人未履
行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本
人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；
③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；
④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未
履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠
科技或投资者的损失。
贝利投资承诺：（1）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股
份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业
需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届
满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额
的 50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部
股份数额减持完毕。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技
股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（4）拟减持所持龙蟠科
技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠
科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公
告。（5）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科
技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由
本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙
蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提
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交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收
益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资
者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 187,529,472 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 10 日；
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次申请上市 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例（%） 流通数量（股） 数量（股）
1 石俊峰 151,901,568 50.20 151,901,568 0
2 朱香兰 16,870,464 5.58 16,870,464 0
3 贝利投资 18,757,440 6.20 18,757,440 0
合计 187,529,472 61.98 187,529,472 0
注：上述比例合计数与各比例直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
五、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 190,605,312 62.99% -187,529,472 3,075,840 1.02%
1、其他境内法人持有股份 18,757,440 6.20% -18,757,440 0 0.00%
2、境内自然人持有股份 171,847,872 56.79% -168,772,032 3,075,840 1.02%
无限售条件的流通股份合计 111,990,528 37.01% 187,529,472 299,520,000 98.98%
股份总额 302,595,840 100% 0 302,595,840 100%
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对龙蟠科技本
次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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