江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906
江苏龙蟠科技股份有限公司
JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd.
（注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 6 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年四月
江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出
认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书
全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关
章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司
主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。
在本次发行的可转债存续期内，中诚信证券评估有限公司将对本期债券的信用状况
进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年
至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可
转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人
将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核
准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担
保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认
可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和
债权人的代理人代为行使担保权益。
三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润
分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
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配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金
红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
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的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、股票股利发放条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
5、对公众投资者的保护
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的论证程序和决策机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提
交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、利润分配政策调整的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自
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身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政
策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近两年公司现金分红情况
公司于 2017 年上市，截至 2019 年 9 月 30 日上市未满三年。公司 2017 年、2018
年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 8,183.28 9,237.26
现金分红金额（含税） 3,249.87 1,863.14
当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润
39.71% 20.17%
的比例
最近两年年均现金分红金额 2,556.51
最近两年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润 8,710.27
最近两年年均现金分红金额占最近两年合并报表中归属于
29.35%
母公司所有者的年均净利润的比例
公司最近两年年均以现金方式分配的利润为 2,556.51 万元，占最近两年实现的年均
可分配利润的 29.35%，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可
分配利润的 10%。
（三）未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务
规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现
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股东利益最大化。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为 92.69%、92.94%、92.63%
和 91.93%，占比较高，主要原材料价格变化对公司毛利水平有较为重要的影响。公司
主要原材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。基础油
价格与石油价格、市场供需关系影响较大，初级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较
强，初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较强。石油作为国际大宗商品期货交易标的，
受多方因素影响、价格有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司
可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间
和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈
利能力产生影响。
（二）宏观经济和下游行业波动的风险
车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与
国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目前集团客户主要分布
在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固
定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机械产销量变化会使其对车用环保精细
化学品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司
可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（三）本次募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的
技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资
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金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等
诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市
场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（四）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一
年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认
识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票
价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公
司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股
期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
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（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条
件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩
短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董
事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是
否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价
格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投
资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价
格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期债券存续期限
内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本
期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
定影响。
五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的
资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格
和条件。
本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 30 日。根据 2019 年业绩预告，
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预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 12,438.59 万元至 13,256.92 万元。根
据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017、2018、2019
年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2
二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项......................................................... 2
三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况..................................................... 2
四、特别风险提示............................................................................................................. 6
目 录 ....................................................................................................................................... 9
第一节 释义 ......................................................................................................................... 11
第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 15
一、公司基本情况........................................................................................................... 15
二、本次发行基本情况................................................................................................... 15
三、本次发行的有关机构............................................................................................... 27
第三节 主要股东信息 ......................................................................................................... 30
第四节 财务会计信息 ......................................................................................................... 30
一、报告期内财务报告审计情况................................................................................... 31
二、报告期内财务报表................................................................................................... 31
三、合并报表范围变化................................................................................................... 55
四、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................................... 56
第五节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 59
一、财务状况分析........................................................................................................... 59
二、盈利能力分析........................................................................................................... 63
三、现金流量分析........................................................................................................... 66
四、资本性支出分析....................................................................................................... 68
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 68
第六节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 68
一、募集资金使用计划................................................................................................... 69
二、本次募集资金投资项目基本情况........................................................................... 69
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响................................... 79
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第七节 备查文件 ................................................................................................................. 80
一、备查文件内容........................................................................................................... 80
二、备查文件查询时间及地点....................................................................................... 80
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第一节 释义
除非本募集说明书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般术语释义
龙蟠科技、发行人、本
指 江苏龙蟠科技股份有限公司
公司、公司
龙蟠有限 指 发行人前身：江苏龙蟠石化有限公司
实际控制人 指 石俊峰和朱香兰夫妇
控股股东 指 石俊峰
精工新材料 指 南京精工新材料有限公司，公司全资子公司
可兰素环保 指 江苏可兰素汽车环保科技有限公司，公司全资子公司
尚易环保 指 南京尚易环保科技有限公司，公司全资子公司
微蚁数据 指 南京微蚁数据科技有限公司，公司全资子公司
天津龙蟠 指 龙蟠润滑新材料（天津）有限公司，公司全资子公司
张家港龙蟠 指 龙蟠科技（张家港）有限公司，公司全资子公司
香港龙蟠 指 龙蟠科技（香港）有限公司，公司全资子公司
LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.，公司在新加坡新设立的全资
新加坡龙蟠 指
子公司
瑞利丰 指 江苏瑞利丰新能源科技有限公司，公司控股子公司
迪克化学 指 张家港迪克汽车化学品有限公司，公司控股孙公司
天龙并购基金 指 江苏天龙产业并购基金（有限合伙）
贝利投资 指 南京贝利投资中心（有限合伙）
建投嘉驰 指 建投嘉驰（上海）投资有限公司
美多投资 指 南京美多投资管理有限公司
股东大会 指 江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
管理层 指 江苏龙蟠科技股份有限公司管理层
高管人员、高级管理人
指 江苏龙蟠科技股份有限公司高级管理人员
员
本次公开发行可转换公
司债券、本次发行的可
转换公司债券、本次发 江苏龙蟠科技股份有限公司拟公开发行可转换为公司 A 股普通股股
指
行的可转债、本次公开 票的可转换公司债券
发行可转债、本次公开
发行、本次发行
发行人本次拟发行总额不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）的可
本次债券 指
转换公司债券
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《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
本募集说明书摘要 指
明书摘要》
《募集说明书》、募集说 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《江苏龙蟠科技
指
明书 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次
债券持有人 指
债券的合格投资者
《债券持有人会议规 根据相关法律法规制定的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债
指
则》 券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中天运会计师、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信国际信用评级有限责任公司（自 2020 年 2 月 26 日起，中诚信
资信评级机构、中诚信 指 国际信用评级有限责任公司承继全资子公司中诚信证券评估有限公
司的证券市场资信评级业务）
报告期、最近三年及一
指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
期
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
API 指 美国石油学会，是 American Petroleum Institute 的简称
润滑油、润滑脂的主要成分，分为矿物油基础油和合成基础油两大类。
美国 API 根据基础油组成的主要特性把基础油分成五类，I 类为溶剂
基础油 指 精制基础油；II 类为加氢精制基础油，品质优于 I 类基础油；III 类为
加氢异构化基础油；IV 类为聚 a-烯烃（PAO）合成基础油；V 类为
除 I-IV 类以外的合成基础油
用于改善基础油原有性能或赋予基础油新性能的化合物，包括清净分
润滑油添加剂 指 散剂、抗氧抗腐剂、金属钝化剂、粘度指数改进剂、降凝剂、抗泡剂
和破乳剂等
是一种无色微粘的液体，能与水任意比例混合，是发动机冷却液的主
乙二醇 指
要原料之一
柴油机油 指 用于以柴油为燃料的发动机润滑系统的润滑油
汽油机油 指 用于以汽油为燃料的发动机润滑系统的润滑油
以基础油加入极压抗磨剂和油性剂等添加剂调制而成，用于齿轮传动
齿轮油 指 装置，以防止齿面磨损、擦伤、烧结等，延长其使用寿命，提高传递
效率
液压油 指 用于液压系统实现能量传递、转换和控制的工作介质
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液力传动液 指 用于传动系统中液力耦合器或液力变矩器的工作介质
润滑脂 指 一种油脂状半固体物质，用于机械的摩擦部分，起润滑和密封等作用
制动液 指 机动车液压制动系统所采用的传递压力的工作介质
发动机冷却液 指 发动机冷却系统所采用的热传导介质，又称“防冻液”、“不冻液”
一种使用于 SCR 系统中必备的消耗品。用于配有 SCR（车用选择性
催化还原尾气后处理）系统的轿车、卡车、客车和非道路使用柴油发
动机车辆，在 SCR 催化剂作用下将柴油发动机排放的氮氧化物转换
柴油发动机尾气处理液 指
成水和氮气，又称“车用尿素”、AUS32。
募集说明书依据行文需要同时采用柴油发动机尾气处理液或车用尿
素说法。
粘度指数 指 润滑油的粘度随温度变化特性的指标
国 IV、V、VI 排放标准 指 国家第四、五、六阶段机动车污染物排放标准
欧 I、欧 II、欧 III、欧 由欧盟组织制定的汽车废气排放标准，对汽车废气中碳氢化合物、一
IV、欧 V、欧 VI 排放 指 氧化碳、氮氧化物和微粒的限值有六个标准，欧Ⅵ标准为目前欧盟组
标准 织发布的最高标准
汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它
涵盖了消费者买车后所需要的一切服务。一般可分为汽车金融和保
汽车后市场 指
险、维修和零部件、文化和运动、二手车和租赁、汽车保养和护理（养
护品、油品、美容
直接为汽车、工程机械、发动机等制造商提供初装及售后服务用油的
集团客户渠道 指
销售渠道
经销商渠道 指 由向最终消费者及维修终端出售商品的经销商组成的销售渠道
依据汽车分类国家标准（GB9417-89）划分的载货车型，依公路运行
中、重型卡车/载货车 指 时厂定最大总质量（GA）划分，中型货车（6 吨＜GA≤14 吨）， 重
型货车（GA＞14 吨）
依据《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB/T3730.1-2001），指在设
商用车 指 计和技术特性上用于运载人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。一
般包括所有的载货车和 9 座以上的客车
依据汽车分类国家标准（GB9417-89）划分，依车长（L）划分为：
大、中型客车 指
中型（7 米＜L≤10 米），大型客车（L＞10 米）
一般指雅富顿（Afton Chemical Corporation）、路博润（The Lubrizol
四大添加剂公司 指 Corporation）、雪佛龙奥伦耐（ChevronOronite）、润英联（Infineum
International Limited）
LNG 指 液化天然气，是 Liquefied Natural Gas 的简称
CNG 指 压缩天然气，是 Compressed Natural Gas 的简称
车用选择性催化还原（Selective Catalytic Reducation）尾气后处理系
统。SCR 系统的主要组成部分包括催化剂、柴油发动机尾气处理液
SCR 系统 指
注入装置、柴油发动机尾气处理液容器和柴油发动机尾气处理液剂量
控制器
柴油机氧化催化转化器（Diesel Oxidation Catalyst），安装在柴油发动
DOC 指 机排气管路中，通过氧化反应，将发动机排气中一氧化碳和碳氢化合
物转化成水和二氧化碳的装置
颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst），一种排放后处理装置，
POC 指
用于捕捉并氧化柴油发动机排气中的颗粒物
柴油颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在柴油车排气
DPF 指
系统中，通过过滤来降低排气中颗粒物的装置
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VOC 指 挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）
AT 指 自动变速箱，是 Automatic Transmission 的简称
DCT 指 双离合器变速箱，是 Dual Clutch Transmission 的简称
CVT 指 无级变速箱，是 Continuously Variable Transmission 的简称
由采购方提供配方和技术，由制造方负责生产、提供人力和场地，采
OEM 指
购方负责销售的一种生产方式
由采购方委托制造方，由制造方从配方设计到生产一手包办，而最终
ODM 指
产品贴上采购方的商标且由采购方负责销售的生产方式
DCS 指 分布式控制系统（Distributed Control System）
SKU 指 库存进出计量的单位，是 Stock Keeping Unit 的简称
中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service
for Conformity Assessment），是由国家认证认可监督管理委员会批准
CNAS 指
设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机
构等相关机构的认可工作
国 际 润 滑 剂 标 准 化 及 认 证 委 员 会 ， 是 International Lubricant
ILSAC 指
Standardization and Approval Committee 的简称
德国汽车工业联合会（VERBAND DER AUTOBOMIL INDUSTRIE）
VDA6.5 指
制定的德国汽车工业质量标准的第五部分，即产品审核标准
国际标准化组织制定的目前在全世界范围内通用的关于质量管理和
ISO 9001 指
质量保证方面的系列标准
国际标准化组织制定的汽车行业质量体系要求，全名为质量管理体系
TS 16949 指 -汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求，适
用于汽车生产组织形式
客户关系管理，是 Customer Relationship Management 的简称。是基
CRM 指 于网络、通讯、计算机等信息技术，能实现不同职能部门的无缝连接，
协助管理者更好地完成客户关系管理的系统
实验室信息管理系统，Laboratory Information Management System 的
LIMS 指 缩写，是由计算机硬件和应用软件组成，能够完成实验室数据和信息
的收集、分析、报告和管理
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基
ERP 指 础上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的
管理平台
产 品 质 量 先 期 策 划 （ Advanced Product Quality Planning ）， 是
APQP 指
QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分
本募集说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四
舍五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司基本情况如下：
中文名称 江苏龙蟠科技股份有限公司
英文名称 JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd.
统一社会信用代码 913201927453848380
成立日期 2003 年 3 月 11 日
上市日期 2017 年 4 月 10 日
股票名称 龙蟠科技
股票代码 603906
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 石俊峰
注册资本 302,613,120 元
注册地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
办公地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
邮政编码 210046
公司网址 www.lopal.com.cn
联系电话 025-85803310
联系传真 025-85804898
电子信箱 lpkj@lopal.cn
润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生
产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2019 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第二十次会议及 2019 年 7
月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020] 297 号文）核准。
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（二）本次发行的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为 4,000,000
张，400,000 手。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 4 月 23 日至
2026 年 4 月 22 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.80%、
第四年 3.00%、第五年 3.50%、第六年 4.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交
易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020 年 4 月
29 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止（即 2020 年 10 月 29 日至 2026 年 4 月 22 日止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
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对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 9.61 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日
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之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法
律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转
股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 120%（含最后一期
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利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
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条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换
公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 22 日，T-1 日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登
记日（2020 年 4 月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主
承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人
A 股普通股股份数按每股配售 1.335 元可转债的比例，并按 1,000 元/手的比例转换为手
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数，每 1 手为一个申购单位，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
0.001335 手可转债。
截至本次可转债发行方案报送之日（2020 年 3 月 30 日），发行人有总股本
302,595,840 股，剔除公司回购专户库存股 3,075,840 股后，可参与本次发行优先配售的
A 股股本为 299,520,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
399,859 手，约占本次发行的可转债总额 400,000 手的 99.965%。其中无限售条件的股份
数量为 111,990,528 股，有限售条件的股份数量为 187,529,472 股。
基于目前发行时间安排，截至股权登记日（T-1 日），发行人限售股份将全部解除限
售，发行人总股本 302,595,840 股，剔除公司回购专户库存股 3,075,840 股后，可参与优
先配售的 A 股股本为 299,520,000 股，全部为非限售股份，按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购约 399,859 手，约占本次发行的可转债总额 400,000 手的
99.965%。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券
交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 18 万吨可兰素项目 20,793.83 16,500.00
2 新能源车用冷却液生产基地建设项目 17,495.74 13,500.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 48,289.57 40,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自
筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金总额不超过 40,000.00 万元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级及担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人
将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核
准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担
保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认
可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和
债权人的代理人代为行使担保权益。
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主
体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。在本次发行的可转债存续期内，
中诚信证券评估有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转
债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15
日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会书面提议；
②单独或合计持有本期可转换债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按《债券
持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担
任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司
应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项，不得在本次会议上进行表决。
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（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所
持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放
弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经
出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会
议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包
括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（六）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。保荐
机构（主承销商）对认购金额不足 40,000.00 万元的部分承担余额包销责任。包销基数
为 40,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
12,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
本次发行的承销期为自 2020 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 29 日。
（七）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为 735.90 万元，具体为：
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项 目 预计金额（万元）
承销及保荐费用 500.00
发行人律师费用 50.00
会计师费用 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 110.90
合计 735.90
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。
（八）本次发行时间安排
1、本次发行时间安排
具体发行日期 交易日 事 项
2020 年 4 月 21 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
星期二
2020 年 4 月 22 日
T-1 日 原股东优先配售股权登记日、网上路演
星期三
刊登发行提示性公告、原 A 股股东优先认购配售及缴款日、网
2020 年 4 月 23 日
T日 上申购日、确定网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购
星期四
配号
2020 年 4 月 24 日
T+1 日 刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签
星期五
2020 年 4 月 27 日
T+2 日 刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金
星期一
2020 年 4 月 28 日
T+3 日 根据中签结果网上清算交割和债权登记
星期二
2020 年 4 月 29 日
T+4 日 刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户
星期三
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申
请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
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三、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：江苏龙蟠科技股份有限公司
法定代表人：石俊峰
住所：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
联系人：耿燕青
联系电话：025-85803310
传真：025-85804898
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：宋建洪、丁旭东
项目协办人：陈映旭
项目组经办人员：毛家宝、唐凯
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
（三）发行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
负责人：顾功耘
经办律师：王高平、李婷、查雪松
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
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（四）审计机构
公司名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院
负责人：祝卫
经办注册会计师：陈晓龙、毕坤
联系电话：010-88395676
传真：010-88395200
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周琪、王群艳
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办分析师：梅楚霖、陆楚云
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系电话：021-51019090
传真：021-60330991
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
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联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（七）登记结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
（八）收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
（九）担保人信息
名称：石俊峰
联系地址：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
联系电话：025-85803310
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第三节 主要股东信息
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 302,613,120 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 190,622,592 62.99
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 190,622,592 62.99
其中：境内非国有法人持股 18,757,440 6.20
境内自然人持股 171,865,152 56.79
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 111,990,528 37.01
1、人民币普通股 111,990,528 37.01
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
三、股份总数 302,613,120 100
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
股份数量（股）
1 石俊峰 151,901,568 50.20 151,901,568 境内自然人
建投嘉驰（上海）投
2 25,060,700 8.28 - 国有法人
资有限公司
南京贝利投资中心 境内非国有法
3 18,757,440 6.20 18,757,440
（有限合伙） 人
4 朱香兰 16,870,464 5.57 16,870,464 境内自然人
全国社会保障基金
5 1,390,464 0.46 - 国有法人
理事会转持一户
6 于宪叶 490,800 0.16 - 境内自然人
7 张国良 443,000 0.15 - 境内自然人
8 季建达 433,640 0.14 - 境内自然人
9 吴艳萍 431,540 0.14 - 境内自然人
10 程新贵 412,295 0.14 - 境内自然人
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第四节 财务会计信息
一、报告期内财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度财务报表进行了
审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第 ZA10093 号”、“信会师报字[2018]第
ZA13306 号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2019]审字第 90686 号”标准无保留
意见审计报告。公司 2019 年第三季度财务报表未经审计。
报告期内，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计上述财务报告已按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会
审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务的资格。
二、报告期内财务报表
如无特别说明，本募集说明书摘要中 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数据
均摘自于经审计的财务报告，2019 年 1-9 月财务数据摘自于公司 2019 年第三季度财务
报告。
（一）报告期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产
货币资金 32,675.98 36,137.53 23,459.91 10,547.36
交易性金融资产 35,000.00 - - -
应收票据及应收账款 35,491.43 39,046.38 31,027.10 22,819.34
其中：应收票据 15,475.86 18,918.53 13,703.59 8,737.39
应收账款 20,015.57 20,127.85 17,323.51 14,081.95
预付款项 4,058.82 5,043.88 1,828.89 2,440.32
其他应收款 2,112.97 1,764.84 1,622.54 2,422.24
存货 26,826.53 26,238.96 24,740.39 16,147.30
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一年内到期的非流动资产 - - - 1.47
其他流动资产 167.65 16,719.55 30,349.01 405.87
流动资产合计 136,333.38 124,951.13 113,027.84 54,783.91
非流动资产
固定资产 39,138.55 40,800.46 37,899.00 35,761.76
在建工程 3,250.94 2,019.38 191.45 1,232.16
无形资产 14,638.74 14,627.12 14,204.27 9,305.33
商誉 20,672.65 20,672.65 23.32 23.32
长期待摊费用 1,097.31 489.07 383.53 174.79
递延所得税资产 357.82 419.33 216.16 170.63
其他非流动资产 1,599.30 982.87 408.73 674.09
非流动资产合计 80,755.31 80,010.87 53,326.47 47,342.09
资产总计 217,088.69 204,962.00 166,354.31 102,126.00
流动负债
短期借款 23,800.00 18,500.00 18,422.36 10,900.00
应付票据及应付账款 10,657.35 10,159.39 12,300.26 10,463.78
其中：应付票据 - - - 20.00
应付账款 10,657.35 10,159.39 12,300.26 10,443.78
预收款项 3,582.35 2,059.43 2,071.15 1,579.17
应付职工薪酬 1,038.68 1,178.83 1,456.24 1,335.07
应交税费 1,601.12 1,953.42 1,299.68 961.64
其他应付款 15,170.45 16,086.20 2,936.66 2,520.48
一年内到期的非流动负债 1,500.00 - - 79.65
流动负债合计 57,349.96 49,937.27 38,486.35 27,839.79
非流动负债
长期借款 9,700.00 12,600.00 6,120.00 7,800.00
递延收益 2,823.24 2,955.42 3,085.63 1,849.05
递延所得税负债 243.61 266.61 - -
非流动负债合计 12,766.84 15,822.04 9,205.63 9,649.05
负债合计 70,116.80 65,759.31 47,691.98 37,488.84
所有者权益
实收资本（或股本） 30,261.31 25,406.40 20,800.00 15,600.00
资本公积 58,368.89 63,816.12 65,483.72 25,907.18
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
减：库存股 1,645.03 2,906.06 - -
其他综合收益 62.45 9.35 -0.01 -0.36
专项储备 67.40 64.60 29.97 18.94
盈余公积 2,554.78 2,554.78 2,292.68 1,735.89
未分配利润 42,328.63 36,114.01 30,055.97 21,375.50
归属于母公司所有者权益合计 131,998.43 125,059.21 118,662.33 64,637.16
少数股东权益 14,973.45 14,143.48 - -
所有者权益合计 146,971.88 139,202.69 118,662.33 64,637.16
负债及所有者权益合计 217,088.69 204,962.00 166,354.31 102,126.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 121,653.20 149,778.67 129,743.37 103,621.74
减：营业成本 79,882.52 104,639.44 87,528.86 65,900.19
税金及附加 1,616.14 2,608.90 2,041.79 1,469.80
销售费用 14,131.02 18,700.57 18,983.32 15,015.99
管理费用 7,251.51 6,975.74 6,204.04 5,796.65
研发费用 4,635.79 5,352.86 4,805.50 3,967.38
财务费用 1,096.81 1,968.68 1,036.93 1,143.65
其中：利息费用 1,130.98 1,655.95 1,058.83 1,066.95
利息收入 128.46 141.08 74.67 40.00
加：其他收益 767.26 618.05 1,029.33 -
投资收益（损失以“－”号
-148.86 971.40 700.65 -
填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“－” - - - -
号填列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-89.16 - - -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-67.80 -211.51 -194.21 -236.75
号填列）
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置收益（损失以
- 4.89 - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
13,500.85 10,915.31 10,678.73 10,091.33
填列）
加：营业外收入 105.14 484.13 288.34 437.95
减：营业外支出 121.52 170.86 59.77 49.18
三、利润总额（亏损总额以
13,484.47 11,228.58 10,907.30 10,480.10
“－”号填列）
减：所得税费用 2,141.13 1,276.07 1,670.04 1,519.57
四、净利润（净亏损以“－”号
11,343.34 9,952.51 9,237.26 8,960.53
填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以
11,343.34 9,952.51 9,237.26 8,960.53
“-”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二） 按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利
9,464.49 8,183.28 9,237.26 8,960.53
润
2、少数股东损益 1,878.85 1,769.23 - -
五、其他综合收益的税后净额 53.10 9.36 0.34 -0.24
六、综合收益总额 11,396.44 9,961.88 9,237.61 8,960.29
归属于母公司所有者的综合收
9,517.58 8,192.65 9,237.61 8,960.29
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,878.85 1,769.23 - -
额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 124,090.97 148,354.92 115,725.01 93,462.66
收到的税费返还 - 0.04 - -
收到其他与经营活动有关的现
3,542.69 4,748.66 3,657.40 3,032.40
金
经营活动现金流入小计 127,633.66 153,103.61 119,382.41 96,495.07
购买商品、接受劳务支付的现金 70,192.05 93,797.82 78,691.79 56,589.85
支付给职工以及为职工支付的
10,005.63 12,042.42 10,707.50 8,713.80
现金
支付的各项税费 10,847.03 11,491.87 8,049.89 9,292.64
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活动有关的现
14,635.67 18,749.25 17,664.98 13,950.88
金
经营活动现金流出小计 105,680.39 136,081.37 115,114.17 88,547.17
经营活动产生的现金流量净额 21,953.27 17,022.24 4,268.24 7,947.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,775.84 - -
取得投资收益收到的现金 580.02 1,195.56 700.65 -
处置固定资产、无形资产和其他
22.09 143.19 0.49 20.63
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
101,060.00 8,500.00 800.00 188.00
金
投资活动现金流入小计 101,662.12 11,614.59 1,501.14 208.63
购建固定资产、无形资产和其他
3,526.41 5,255.65 9,037.14 7,132.66
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
- 12,027.75 - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
115,197.26 - 30,014.60 64.00
金
投资活动现金流出小计 118,723.67 19,283.39 39,051.73 7,196.66
投资活动产生的现金流量净额 -17,061.55 -7,668.80 -37,550.59 -6,988.03
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,938.80 44,776.54 -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 23,800.00 40,810.04 17,000.00 12,200.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - 1,327.46 -
金
筹资活动现金流入小计 23,800.00 43,748.84 63,104.00 12,200.00
偿还债务支付的现金 19,900.00 39,582.07 15,740.58 18,840.90
分配股利、利润或偿付利息支付
5,239.46 3,506.70 1,029.33 1,053.52
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
1,048.89 - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,119.29 93.74 1,069.99 175.00
金
筹资活动现金流出小计 26,258.76 43,182.51 17,839.90 20,069.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,458.76 566.33 45,264.10 -7,869.42
37
江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四、汇率变动对现金的影响 24.45 -3.62 16.16 -32.00
五、现金及现金等价物净增加额 2,457.41 9,916.15 11,997.90 -6,941.55
加：期初现金及现金等价物的余
29,738.12 19,821.97 7,824.08 14,765.62
额
六、期末现金及现金等价物余额 32,195.53 29,738.12 19,821.97 7,824.08
38
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
4、合并所有者权益变动表
（1）2019 年 1-9 月所有者权益变动
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 其他权 其他综 专项储
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计
益工具 合收益 备
一、上年年末余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 9.35 64.60 2,554.78 36,114.01 14,143.48 139,202.69
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 9.35 64.60 2,554.78 36,114.01 14,143.48 139,202.69
三、本期增减变动金额（减
4,854.91 - -5,447.23 -1,261.03 53.10 2.80 - 6,214.62 829.97 7,769.19
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 53.10 - - 9,464.49 1,878.85 11,396.44
（二）所有者投入和减少
-223.01 - -369.31 -1,261.03 - - - - - 668.71
资本
1、股东投入的普通股 -223.01 - -1,005.65 -1,261.03 - - - - - 32.37
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - -
入资本
3、股份支付计入所有者权
- - 636.35 - - - - - - 636.35
益的金额
4、其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - -3,249.87 -1,048.89 -4,298.75
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -3,249.87 -1,048.89 -4,298.75
39
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 其他权 其他综 专项储
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计
益工具 合收益 备
3、其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
5,077.92 - -5,077.92 - - - - - - -
转
1、资本公积转增资本（或
5,077.92 - -5,077.92 - - - - - - -
股本）
2、盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结
- - - - - - - - - -
转留存收益
5、其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 2.80 - - - 2.80
1、本期提取 - - - - - 16.06 - - - 16.06
2、本期使用 - - - - - -13.27 - - - -13.27
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 30,261.31 - 58,368.89 1,645.03 62.45 67.40 2,554.78 42,328.63 14,973.45 146,971.88
（2）2018 年所有者权益变动
单位：万元
归属于母公司所有者权益
少数股东权 所有者权益
项目 其他权 减：库存 其他综
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 合计
益工具 股 合收益
一、上年年末余额 20,800.00 - 65,483.72 - -0.01 29.97 2,292.68 30,055.97 - 118,662.33
40
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
少数股东权 所有者权益
项目 其他权 减：库存 其他综
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 合计
益工具 股 合收益
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 20,800.00 - 65,483.72 - -0.01 29.97 2,292.68 30,055.97 - 118,662.33
三、本期增减变动金额（减
4,606.40 - -1,667.60 2,906.06 9.36 34.64 262.11 6,058.04 14,143.48 20,540.36
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 9.36 - - 8,183.28 1,769.23 9,961.88
（二）所有者投入和减少
372.00 - 2,566.80 2,906.06 - - - - 12,374.25 12,406.99
资本
1、股东投入的普通股 372.00 - 2,566.80 2,906.06 - - - - - 32.74
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - -
入资本
3、股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - -
益的金额
4、其他 - - - - - - - - 12,374.25 12,374.25
（三）利润分配 - - - - - - 262.11 -2,125.24 - -1,863.14
1、提取盈余公积 - - - - - - 262.11 -262.11 - -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -1,863.14 - -1,863.14
3、其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
4,234.40 - -4,234.40 - - - - - - -
转
1、资本公积转增资本（或
4,234.40 - -4,234.40 - - - - - - -
股本）
2、盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
41
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归属于母公司所有者权益
少数股东权 所有者权益
项目 其他权 减：库存 其他综
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 合计
益工具 股 合收益
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结
- - - - - - - - - -
转留存收益
5、其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 34.64 - - - 34.64
1、本期提取 - - - - - 35.87 - - - 35.87
2、本期使用 - - - - - -1.23 - - - -1.23
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 9.35 64.60 2,554.78 36,114.01 14,143.48 139,202.69
（3）2017 年度所有者权益变动
单位：万元
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 其他权益 其他综合 少数股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计
工具 收益
一、上年年末余额 15,600.00 - 25,907.18 -0.36 18.94 1,735.89 21,375.50 - 64,637.16
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 15,600.00 - 25,907.18 -0.36 18.94 1,735.89 21,375.50 - 64,637.16
三、本期增减变动金额（减
5,200.00 - 39,576.54 0.34 11.02 556.79 8,680.47 - 54,025.17
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 0.34 - - 9,237.26 - 9,237.61
42
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归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 其他权益 其他综合 少数股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计
工具 收益
（二）所有者投入和减少资
5,200.00 - 39,576.54 - - - - - 44,776.54
本
1、股东投入的普通股 5,200.00 - 39,576.54 - - - - - 44,776.54
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益
- - - - - - - - -
的金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 556.79 -556.79 - -
1、提取盈余公积 - - - - - 556.79 -556.79 - -
2、对所有者的分配 - - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - 11.02 - - - 11.02
1、本期提取 - - - - 18.46 - - - 18.46
2、本期使用 - - - - -7.43 - - - -7.43
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 20,800.00 - 65,483.72 -0.01 29.97 2,292.68 30,055.97 - 118,662.33
43
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（4）2016 年度所有者权益变动
单位：万元
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 其他权益 其他综合 少数股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计
工具 收益
一、上年年末余额 15,600.00 - 25,907.18 -0.12 11.88 1,032.33 13,118.53 - 55,669.80
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 15,600.00 - 25,907.18 -0.12 11.88 1,032.33 13,118.53 - 55,669.80
三、本期增减变动金额（减
- - - -0.24 7.07 703.56 8,256.97 - 8,967.36
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - -0.24 - - 8,960.53 - 8,960.29
（二）所有者投入和减少资
- - - - - - - - -
本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益
- - - - - - - - -
的金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 703.56 -703.56 - -
1、提取盈余公积 - - - - - 703.56 -703.56 - -
2、对所有者的分配 - - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
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龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 其他权益 其他综合 少数股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计
工具 收益
（五）专项储备 - - - - 7.07 - - - 7.07
1、本期提取 - - - - 14.50 - - - 14.50
2、本期使用 - - - - -7.43 - - - -7.43
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 15,600.00 - 25,907.18 -0.36 18.94 1,735.89 21,375.50 - 64,637.16
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（二）报告期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产
货币资金 14,809.24 14,276.30 13,596.65 3,120.41
交易性金融资产 24,000.00 - - -
应收票据及应收账款 21,812.11 23,734.63 28,002.84 20,936.86
其中：应收票据 9,336.90 11,551.00 13,461.48 7,905.52
应收账款 12,475.21 12,183.63 14,541.36 13,031.34
预付款项 1,377.52 1,878.38 531.15 1,781.98
其他应收款 17,023.94 19,966.36 21,530.03 13,386.09
存货 13,073.98 12,358.58 14,841.07 9,343.62
一年内到期的非流动资产 - - - 1.47
其他流动资产 119.76 6,659.63 19,601.68 55.12
流动资产合计 92,216.55 78,873.88 98,103.42 48,625.56
非流动资产
长期股权投资 67,022.76 66,353.84 34,810.98 31,810.98
固定资产 10,585.45 10,784.92 11,136.72 11,540.09
在建工程 2,234.89 1,811.78 33.50 247.86
无形资产 2,690.82 2,499.76 2,625.67 2,275.04
长期待摊费用 600.83 369.01 203.99 87.67
递延所得税资产 188.13 250.20 164.85 136.05
其他非流动资产 415.46 428.03 88.69 -
非流动资产合计 83,738.33 82,497.54 49,064.40 46,097.69
资产总计 175,954.88 161,371.42 147,167.82 94,723.26
流动负债
短期借款 15,000.00 11,300.00 12,622.36 6,200.00
应付票据及应付账款 7,312.35 5,408.88 6,812.63 6,476.29
其中：应付票据 - - - 20.00
应付账款 7,312.35 5,408.88 6,812.63 6,456.29
预收款项 1,016.21 498.89 1,146.69 956.71
应付职工薪酬 540.23 624.60 922.28 865.50
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应交税费 377.09 791.37 906.21 834.25
其他应付款 30,923.28 21,290.12 16,686.30 21,648.58
一年内到期的非流动负债 1,500.00 - - -
流动负债合计 56,669.18 39,913.87 39,096.48 36,981.32
非流动负债
长期借款 9,700.00 12,600.00 - -
递延收益 44.46 58.62 77.48 91.94
非流动负债合计 9,744.46 12,658.62 77.48 91.94
负债合计 66,413.64 52,572.49 39,173.96 37,073.26
所有者权益
实收资本（或股本） 30,261.31 25,406.40 20,800.00 15,600.00
资本公积 58,368.89 63,816.12 65,483.72 25,907.18
减：库存股 1,645.03 2,906.06 - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 8.99 21.29 6.89 7.45
盈余公积 2,554.78 2,554.78 2,292.68 1,735.89
未分配利润 19,992.29 19,906.39 19,410.57 14,399.48
所有者权益合计 109,541.24 108,798.93 107,993.86 57,650.00
负债及所有者权益合计 175,954.88 161,371.42 147,167.82 94,723.26
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 52,996.94 77,539.50 84,454.98 75,449.59
减：营业成本 37,594.78 56,349.77 59,314.99 49,931.23
税金及附加 765.47 1,501.06 1,298.19 1,029.54
销售费用 5,907.58 10,023.89 12,492.40 10,388.82
管理费用 3,241.98 3,590.05 3,142.36 3,052.55
研发费用 1,910.52 2,653.95 2,808.89 2,436.91
财务费用 930.94 1,443.58 433.99 558.02
其中：利息费用 888.78 1,069.46 422.65 471.54
利息收入 54.74 75.89 51.98 19.80
加：其他收益 274.15 68.81 895.14 -
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资收益（损失以“－”
1,024.71 588.72 510.43 -
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产 终止确认 收益（损失 以 - - - -
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-84.54 - - -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-26.76 -13.29 -160.56 -191.25
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- - 3.35 -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
3,833.23 2,621.45 6,212.53 7,861.26
号填列）
加：营业外收入 55.69 232.95 198.45 265.41
减：营业外支出 14.99 31.28 13.34 29.26
三、利润总额（亏损总额以
3,873.93 2,823.12 6,397.65 8,097.42
“－”号填列）
减：所得税费用 538.17 202.05 829.77 1,061.81
四、净利润（净亏损以“－”
3,335.77 2,621.07 5,567.88 7,035.61
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
3,335.77 2,621.07 5,567.88 7,035.61
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 3,335.77 2,621.07 5,567.88 7,035.61
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
43,744.73 70,139.72 71,634.84 64,542.38
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
22,871.59 3,191.15 12,227.38 11,112.46
金
经营活动现金流入小计 66,616.32 73,330.87 83,862.22 75,654.84
48
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现
29,566.09 46,846.76 53,694.68 45,614.32
金
支付给职工以及为职工支付的
3,804.29 6,225.12 5,949.56 5,068.95
现金
支付的各项税费 4,641.23 5,320.41 4,291.94 5,571.75
支付其他与经营活动有关的现
6,895.42 13,530.79 12,501.36 9,057.13
金
经营活动现金流出小计 44,907.04 71,923.08 76,437.53 65,312.15
经营活动产生的现金流量净额 21,709.27 1,407.79 7,424.69 10,342.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,775.84 - -
取得投资收益收到的现金 1,044.19 812.88 510.43 -
处置固定资产、无形资产和其
3.15 130.69 0.49 20.63
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
71,000.00 8,000.00 12.00 113.00
金
投资活动现金流入小计 72,047.34 10,719.42 522.92 133.63
购建固定资产、无形资产和其
1,188.99 3,605.81 1,349.58 1,444.44
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 551.60 24,455.56 3,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
83,500.00 - 19,508.00 2.00
金
投资活动现金流出小计 85,240.60 28,061.37 23,857.58 1,446.44
投资活动产生的现金流量净额 -13,193.26 -17,341.96 -23,334.66 -1,312.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,938.80 44,776.54 -
取得借款收到的现金 15,000.00 37,610.04 10,700.00 6,200.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 15,000.00 15,877.46 10,136.00
金
筹资活动现金流入小计 15,000.00 55,548.84 71,354.00 16,336.00
偿还债务支付的现金 12,700.00 26,662.07 8,860.58 14,640.90
分配股利、利润或偿付利息支
3,939.45 2,916.76 415.22 430.74
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
1,119.29 13,893.74 35,619.99 9,275.00
金
筹资活动现金流出小计 17,758.75 43,472.57 44,895.79 24,346.64
49
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -2,758.75 12,076.27 26,458.21 -8,010.64
四、汇率变动对现金的影响 2.29 -21.10 18.41 -58.30
五、现金及现金等价物净增加
5,759.55 -3,879.00 10,566.64 960.95
额
加：期初现金及现金等价物的
8,815.55 12,694.55 2,127.91 1,166.96
余额
六、期末现金及现金等价物余
14,575.10 8,815.55 12,694.55 2,127.91
额
50
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019 年 1-9 月所有者权益变动
单位：万元
其他权益 其他综 所有者权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 合收益 合计
一、上期期末余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 - 21.29 2,554.78 19,906.39 108,798.93
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 - 21.29 2,554.78 19,906.39 108,798.93
三、本期增减变动金额（减少
4,854.91 - -5,447.23 -1,261.03 - -12.30 - 85.90 742.31
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - 3,335.77 3,335.77
（二）所有者投入和减少资本 -223.01 - -369.31 -1,261.03 - - - - 668.71
1、股东投入的普通股 -223.01 - -1,005.65 -1,261.03 - - - - 32.37
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益
- - 636.35 - - - - - 636.35
的金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - -3,249.87 -3,249.87
1、提取盈余公积 - - - - - - - - -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -3,249.87 -3,249.87
3、其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 5,077.92 - -5,077.92 - - - - - -
51
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其他权益 其他综 所有者权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 合收益 合计
1、资本公积转增资本（或股
5,077.92 - -5,077.92 - - - - - -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
- - - - - - - - -
本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结转
- - - - - - - - -
留存收益
5、其他 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -12.30 - - -12.30
1、本期提取 - - - - - 0.96 - - 0.96
2、本期使用 - - - - - -13.27 - - -13.27
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 30,261.31 - 58,368.89 1,645.03 - 8.99 2,554.78 19,992.29 109,541.24
（2）2018 年所有者权益变动
单位：万元
其他权益 减：库存 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 股 收益 合计
一、上期期末余额 20,800.00 - 65,483.72 - - 6.89 2,292.68 19,410.57 107,993.86
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 20,800.00 - 65,483.72 - - 6.89 2,292.68 19,410.57 107,993.86
三、本期增减变动金额（减少
4,606.40 - -1,667.60 2,906.06 - 14.40 262.11 495.83 805.07
以“-”号填列）
52
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其他权益 减：库存 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 股 收益 合计
（一）综合收益总额 - - - - - - - 2,621.07 2,621.07
（二）所有者投入和减少资本 372.00 - 2,566.80 2,906.06 - - - - 32.74
1、股东投入的普通股 372.00 - 2,566.80 2,906.06 - - - - 32.74
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益
- - - - - - - - -
的金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - 262.11 -2,125.24 -1,863.14
1、提取盈余公积 - - - - - - 262.11 -262.11 -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -1,863.14 -1,863.14
3、其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 4,234.40 - -4,234.40 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股
4,234.40 - -4,234.40 - - - - - -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
- - - - - - - - -
本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结转
- - - - - - - - -
留存收益
5、其他 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 14.40 - - 14.40
1、本期提取 - - - - - 15.63 - - 15.63
53
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其他权益 减：库存 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 股 收益 合计
2、本期使用 - - - - - -1.23 - - -1.23
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 25,406.40 - 63,816.12 2,906.06 - 21.29 2,554.78 19,906.39 108,798.93
（3）2017 年度所有者权益变动
单位：万元
其他权益 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 合计
一、上期期末余额 15,600.00 - 25,907.18 - 7.45 1,735.89 14,399.48 57,650.00
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 15,600.00 - 25,907.18 - 7.45 1,735.89 14,399.48 57,650.00
三、本期增减变动金额（减少以
5,200.00 - 39,576.54 - -0.56 556.79 5,011.09 50,343.86
“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 5,567.88 5,567.88
（二）所有者投入和减少资本 5,200.00 - 39,576.54 - - - - 44,776.54
1、股东投入的普通股 5,200.00 - 39,576.54 - - - - 44,776.54
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - -
金额
4、其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 556.79 -556.79 -
54
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其他权益 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 合计
1、提取盈余公积 - - - - - 556.79 -556.79 -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - -0.56 - - -0.56
1、本期提取 - - - - 6.87 - - 6.87
2、本期使用 - - - - -7.43 - - -7.43
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 20,800.00 - 65,483.72 - 6.89 2,292.68 19,410.57 107,993.86
（4）2016 年度所有者权益变动
单位：万元
其他权益 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 合计
一、上期期末余额 15,600.00 - 25,907.18 - 5.92 1,032.33 8,067.43 50,612.86
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 15,600.00 - 25,907.18 - 5.92 1,032.33 8,067.43 50,612.86
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - 1.53 703.56 6,332.05 7,037.14
“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 7,035.61 7,035.61
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
55
龙蟠科技公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其他权益 其他综合 所有者权益
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 合计
1、股东投入的普通股 - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - -
金额
4、其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 703.56 -703.56 -
1、提取盈余公积 - - - - - 703.56 -703.56 -
2、对所有者的分配 - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - 1.53 - - 1.53
1、本期提取 - - - - 5.30 - - 5.30
2、本期使用 - - - - -3.77 - - -3.77
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 15,600.00 - 25,907.18 - 7.45 1,735.89 14,399.48 57,650.00
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江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
三、合并报表范围变化
（一）截至 2019 年 9 月 30 日纳入合并报表范围的子公司情况
序 持股/间接
公司名称 注册地 设立日期 注册资本 业务性质 取得方式
号 控股比例
塑料包装材
非同一控
南京精工新材料有 1,000 万元 料等的研 直接持股
1 南京 2009-08-19 制下企业
限公司 人民币 发、生产、 100%
合并
销售
车用尿素、
同一控制
江苏可兰素汽车环 5,000 万元 尿素加注设 直接持股
2 南京 2009-08-20 下企业合
保科技有限公司 人民币 备等生产、 100%
并
销售
龙蟠润滑新材料（天 10,000 万 润滑新材料 直接持股
3 天津 2013-03-27 新设
津）有限公司 元人民币 生产、销售 100%
南京尚易环保科技 30,000 万 环保材料等 直接持股
4 南京 2013-05-13 新设
有限公司 元人民币 生产、销售 100%
龙蟠科技（香港）有 500 万元 润滑油等贸 直接持股
5 香港 2013-04-29 新设
限公司 港币 易 100%
汽车维修服
南京微蚁数据科技 300 万元 务、汽车配 直接持股
6 南京 2015-04-16 新设
有限公司 人民币 件及用品等 100%
销售
LOPAL
200 万美 润滑油等贸 直接持股
7 TECH.SINGAPORE 新加坡 2018-09-28 新设
PTE.LTD. 元 易 100%
龙蟠科技（张家港） 30,000 万 润滑新材料 直接持股
8 张家港 2018-06-13 新设
有限公司 元人民币 生产、销售 100%
非同一控
江苏瑞利丰新能源 2,000 万元 项目投资、 直接持股
9 张家港 2009-09-17 制下企业
科技有限公司 人民币 贸易 70%
合并
制动液、防
非同一控
张家港迪克汽车化 3,000 万 冻液、车窗 间接持股
10 张家港 1996-05-20 制下企业
学品有限公司 美元 玻璃清洗剂 39.91%
合并
生产、销售
（二）报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
报告期内新纳入合并财务报表范围的主体如下：
1、2018 年 6 月，公司新设龙蟠科技（张家港）有限公司，直接持股比例 100%。
自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
2、2018 年 9 月，公司新设 LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.，直接持股比例
100%。自该全资子公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
3、江苏瑞利丰新能源科技有限公司、张家港迪克汽车化学品有限公司
57
江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
公司于 2018 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议及 2018 年 7 月 13 日召开
2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司
70%股权的议案》。
公司通过收购瑞利丰股东持有的瑞利丰 70%的股份，而瑞利丰持有迪克化学
57.01%的股份，从而间接持有迪克化学 39.91%的股份。迪克化学作为瑞利丰的控股子
公司，纳入瑞利丰的合并报表范围。本次收购完成后，公司将瑞利丰纳入合并财务报表
范围。
2018 年 7 月 27 日，瑞利丰在江苏省张家港保税区市场监督管理局完成工商变更登
记手续。
四、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）报告期的主要财务指标
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.94 1.97
速动比率（倍） 1.91 1.98 2.29 1.39
资产负债率（合并） 32.30% 32.08% 28.67% 36.71%
资产负债率（母公司） 37.74% 32.58% 26.62% 39.14%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 8.08 8.00 8.26 8.37
存货周转率（次） 4.01 4.11 4.28 4.58
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.73 0.67 0.21 0.51
股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.39 0.58 -0.44
归属于母公司所有者的每股净资产
4.36 4.92 5.70 4.14
（元/股）
利息保障倍数（倍） 12.92 7.78 11.30 10.82
研发投入占营业收入的比例 3.81% 3.57% 3.70% 3.83%
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为年化值。上述指标中除母公司资产负债率外，
其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
58
江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）
研发投入占营业收入的比例 = 研发投入/营业收入
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公
司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：
加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.33 0.31 0.31
2019 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
6.71 0.29 0.28
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.72 0.33 0.32
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司
5.40 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.98 0.39 0.39
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司
7.35 0.32 0.32
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.90 0.57 0.57
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司
14.33 0.55 0.55
普通股股东的净利润
注：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
E 0 NP 2 E i M i M 0 E j M j M 0
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，
NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
59
江苏龙蟠科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少
股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算
稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计
入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008 修订）》（证监会公告[2008]43 号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损
益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-100.93 -223.55 -11.76 -16.80
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
791.17 940.90 1,284.38 330.89
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 548.39 1,195.56 700.65 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 -697.26 - - -
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
60.64 -5.30 -14.71 74.67
出
小计 602.02 1,907.61 1,958.56 388.77
减：所得税费用影响数（所得税费用减
118.45 296.74 278.63 43.02
少以“-”表示）
少数股东损益影响数 -319.44 -0.39 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净
803.01 1,611.26 1,679.93 345.75
额
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产结构和变动总体情况
报告期各期末，公司资产结构和变动总体情况如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
136,333.38 62.80% 124,951.13 60.96% 113,027.84 67.94% 54,783.91 53.64%
合计
非流动资
80,755.31 37.20% 80,010.87 39.04% 53,326.47 32.06% 47,342.09 46.36%
产合计
资产总计 217,088.69 100.00% 204,962.00 100.00% 166,354.31 100.00% 102,126.00 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 102,126.00 万元、166,354.31 万元、204,962.00
万元和 217,088.69 万元，整体呈逐年增长趋势，其中，2017 年末较 2016 年末增长 62.89%，
2018 年末较 2017 年末增长 23.21%。公司资产总额 2017 年末较 2016 年末增幅较大，主
要系公司 2017 年完成首次公开发行股票并募集资金所致。
报告期内，公司流动资产占比较高，资产结构整体未发生重大变化。
2、主要流动资产分析
公司流动资产中占比较大的为货币资金、应收票据及应收账款、存货。具体构成如
下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 32,675.98 23.97% 36,137.53 28.92% 23,459.91 20.76% 10,547.36 19.25%
交易性金融
35,000.00 25.67% - - - - - -
资产
应收票据及
35,491.43 26.03% 39,046.38 31.25% 31,027.10 27.45% 22,819.34 41.65%
应收账款
预付款项 4,058.82 2.98% 5,043.88 4.04% 1,828.89 1.62% 2,440.32 4.45%
其他应收款 2,112.97 1.55% 1,764.84 1.41% 1,622.54 1.44% 2,422.24 4.42%
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2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 26,826.53 19.68% 26,238.96 21.00% 24,740.39 21.89% 16,147.30 29.47%
一年内到期
的非流动资 - - - - - - 1.47 0.00%
产
其他流动资
167.65 0.12% 16,719.55 13.38% 30,349.01 26.85% 405.87 0.74%
产
流动资产合
136,333.38 100.00% 124,951.13 100.00% 113,027.84 100.00% 54,783.91 100.00%
计
3、主要非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 39,138.55 48.47% 40,800.46 50.99% 37,899.00 71.07% 35,761.76 75.54%
在建工程 3,250.94 4.03% 2,019.38 2.52% 191.45 0.36% 1,232.16 2.60%
无形资产 14,638.74 18.13% 14,627.12 18.28% 14,204.27 26.64% 9,305.33 19.66%
商誉 20,672.65 25.60% 20,672.65 25.84% 23.32 0.04% 23.32 0.05%
长期待摊费用 1,097.31 1.36% 489.07 0.61% 383.53 0.72% 174.79 0.37%
递延所得税资产 357.82 0.44% 419.33 0.52% 216.16 0.41% 170.63 0.36%
其他非流动资产 1,599.30 1.98% 982.87 1.23% 408.73 0.77% 674.09 1.42%
非流动资产合计 80,755.31 100.00% 80,010.87 100.00% 53,326.47 100.00% 47,342.09 100.00%
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2016-2018 年
末，公司非流动资产总额呈逐年增长趋势，其中，2018 年末较 2017 年末增长 50.04%，
主要系公司 2018 年收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司，新增商誉 20,672.65 万元所致。
（二）负债结构及变动分析
1、负债结构和变动总体情况
报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 57,349.96 81.79% 49,937.27 75.94% 38,486.35 80.70% 27,839.79 74.26%
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2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 12,766.84 18.21% 15,822.04 24.06% 9,205.63 19.30% 9,649.05 25.74%
负债总计 70,116.80 100.00% 65,759.31 100.00% 47,691.98 100.00% 37,488.84 100.00%
从负债结构分析，公司负债整体上以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负
债总额的比例分别为 74.26%、80.70%、75.94%和 81.79%。流动负债中，短期借款、应
付账款和其他应付款的占比较高；非流动负债中，长期借款的占比较高。
从负债规模分析，公司报告期内负债总额呈逐年增长趋势。2017 年末负债总额较
2016 年末增长 27.22%，主要系随着公司产销规模扩大，银行融资借款、采购规模、应
交税费等相应增长所致；2018 年末负债总额较 2017 年末增长 37.88%，主要系公司 2018
年收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司，新增银行并购贷款及应付股权转让款所致。
2、主要流动负债分析
公司流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款的占比较高。具体构成如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 23,800.00 41.50% 18,500.00 37.05% 18,422.36 47.87% 10,900.00 39.15%
应付票据及应付账款 10,657.35 18.58% 10,159.39 20.34% 12,300.26 31.96% 10,463.78 37.59%
预收款项 3,582.35 6.25% 2,059.43 4.12% 2,071.15 5.38% 1,579.17 5.67%
应付职工薪酬 1,038.68 1.81% 1,178.83 2.36% 1,456.24 3.78% 1,335.07 4.80%
应交税费 1,601.12 2.79% 1,953.42 3.91% 1,299.68 3.38% 961.64 3.45%
其他应付款 15,170.45 26.45% 16,086.20 32.21% 2,936.66 7.63% 2,520.49 9.05%
一年内到期的非流动
1,500.00 2.62% - - - - 79.65 0.29%
负债
流动负债合计 57,349.96 100.00% 49,937.27 100.00% 38,486.35 100.00% 27,839.79 100.00%
3、主要非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、递延收益。具体构成如下：
单位：万元
2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 9,700.00 75.98% 12,600.00 79.64% 6,120.00 66.48% 7,800.00 80.84%
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2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 2,823.24 22.11% 2,955.42 18.68% 3,085.63 33.52% 1,849.05 19.16%
递延所得税负债 243.61 1.91% 266.61 1.69% - - - -
非流动负债合计 12,766.84 100.00% 15,822.04 100.00% 9,205.63 100.00% 9,649.05 100.00%
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.94 1.97
速动比率（倍） 1.91 1.98 2.29 1.39
资产负债率（合并） 32.30% 32.08% 28.67% 36.71%
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 12.92 7.78 11.30 10.82
报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低水平。
2017 年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅增加，导致 2017 年末流动比率和速动
比率较 2016 年末大幅提升。
公司目前债务比例与资产相配比，偿债风险和压力不大。公司一贯执行较为稳健的
财务政策，严格控制负债规模，确保持续、稳步发展。报告期内，公司经营状况良好，
资金周转顺畅，利息保障倍数较高，不存在延期支付银行本息等情形。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司的主要资产运营能力指标如下表所示：
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 8.08 8.00 8.26 8.37
存货周转率（次） 4.01 4.11 4.28 4.58
总资产周转率（次） 0.77 0.81 0.97 1.05
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定，且保持在较高水平，
资产管理能力整体良好。
公司主要客户为行业内知名企业，有较好的信用记录，资金实力较强，整体回款情
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况良好，发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收，确保
公司应收账款周转率处于合理水平。
公司根据行业经营特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”
的库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产
成品备库，备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素。报告期内，公司不
断加强存货管理，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 121,653.20 149,778.67 129,743.37 103,621.74
营业成本 79,882.52 104,639.44 87,528.86 65,900.19
营业利润 13,500.85 10,915.31 10,678.73 10,091.33
利润总额 13,484.47 11,228.58 10,907.30 10,480.10
净利润 11,343.34 9,952.51 9,237.26 8,960.53
其中：归属于母公
9,464.49 8,183.28 9,237.26 8,960.53
司所有者的净利润
公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售。报告期内，公
司营业收入呈逐年增长趋势，但归属于母公司所有者的净利润 2018 年有所下滑，主要
是因为：2018 年受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、市场竞争加剧等众多因素影响，
我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋
缓，增幅回落，导致润滑油及发动机冷却液市场增长乏力，产品毛利水平下降。
2019 年 1-9 月，公司整体经营业绩回升，归属于母公司所有者的净利润较上年同期
增长 69.94%，扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利润较上年同期增
长 89.78%，主要是因为：（1）受国家环保的管控要求，对柴油车尾气治理的监管越发
严格，公司 2019 年 1-9 月车用尿素产品销售持续快速增长，其中，销量较上年同期增
加 49,121.06 吨，增长比例为 39.99%，销售收入较上年同期增加 8,747.32 万元，增长比
例为 36.13%；随着车用尿素产品产销量的快速增长以及单位成本下降，产品毛利增加；
（2）公司 2019 年 1-9 月主要原材料采购价格较上年同期有不同程度的下降，致使产品
整体毛利率有所提升；（3）公司于 2018 年 7 月收购瑞利丰 70%的股权，瑞利丰于 2018
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年 8 月 1 日开始纳入公司合并报表范围内，公司 2018 年一至三季度并入瑞利丰净利润
277.57 万元，2019 年一至三季度并入瑞利丰净利润 1,268.97 万元，较上年同期增加
991.40 万元。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 119,611.84 98.32% 147,474.32 98.46% 129,529.95 99.84% 102,786.91 99.19%
其他业务收入 2,041.36 1.68% 2,304.35 1.54% 213.42 0.16% 834.82 0.81%
营业收入 121,653.20 100.00% 149,778.67 100.00% 129,743.37 100.00% 103,621.74 100.00%
公司主营业务产品按类别可以分为润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、
车用养护品等车用环保精细化学品。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在
98%以上，系公司营业收入的主要来源，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为
提供仓储服务、销售礼品宣传资料以及销售零星基础油、添加剂、乙二醇等原材料而获
取的收入。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 78,122.85 97.80% 102,538.20 97.99% 87,397.69 99.85% 65,176.25 98.90%
其他业务成本 1,759.67 2.20% 2,101.24 2.01% 131.16 0.15% 723.94 1.10%
营业成本 79,882.52 100.00% 104,639.44 100.00% 87,528.86 100.00% 65,900.19 100.00%
报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本变动趋势与主营
业务收入变动趋势基本保持一致。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利。报告期各期，公司主营
业务毛利分别为 37,610.66 万元、42,132.26 万元、44,936.12 万元和 41,488.99 万元。
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报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
润滑油 18,839.95 45.41% 25,791.39 57.40% 28,149.45 66.81% 25,442.00 67.65%
柴油发动机尾气处
13,466.40 32.46% 10,584.27 23.55% 8,789.81 20.86% 6,688.40 17.78%
理液
发动机冷却液 7,072.54 17.05% 6,367.07 14.17% 4,129.75 9.80% 4,905.01 13.04%
车用养护品 1,673.36 4.03% 1,721.43 3.83% 702.58 1.67% 377.53 1.00%
其他产品 436.74 1.05% 471.96 1.05% 360.66 0.86% 197.72 0.53%
合计 41,488.99 100.00% 44,936.12 100.00% 42,132.26 100.00% 37,610.66 100.00%
报告期内，润滑油及发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液产品产生的毛利是公司
毛利的主要来源，占主营业务毛利总额的比例分别为 98.47%、97.47%、95.12%和 94.91%。
报告期内，公司润滑油产品产生的毛利呈先升后降趋势；柴油发动机尾气处理液、车用
养护品等产品产生的毛利逐年增长；发动机冷却液产品产生的毛利 2018 年较 2017 年增
长 54.18%，主要系 2018 年收购瑞利丰所致。
报告期内，公司主要产品毛利率情况分析如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月
项目 单位售 单位成 单位毛
销售数量
销售收入 销售成本 价（万元 本（万 利（万 毛利率
（吨）
/吨） 元/吨） 元/吨）
润滑油 40,036.49 56,755.49 37,915.54 1.42 0.95 0.47 33.19%
柴油发动机
171,956.79 32,954.93 19,488.53 0.19 0.11 0.08 40.86%
尾气处理液
发动机冷却
47,870.16 24,725.20 17,652.66 0.52 0.37 0.15 28.60%
液
车用养护品 10,400.88 3,965.05 2,291.69 0.38 0.22 0.16 42.20%
2018 年度
项目 单位售 单位成 单位毛
销售数量
销售收入 销售成本 价（万元 本（万 利（万 毛利率
（吨）
/吨） 元/吨） 元/吨）
润滑油 56,962.21 80,760.00 54,968.61 1.42 0.97 0.45 31.94%
柴油发动机
169,435.09 33,358.89 22,774.62 0.20 0.13 0.07 31.73%
尾气处理液
发动机冷却
49,516.18 26,763.61 20,396.54 0.54 0.41 0.13 23.79%
液
车用养护品 14,384.76 4,403.28 2,681.86 0.31 0.19 0.12 39.09%
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2017 年度
项目 单位售 单位成 单位毛
销售数量
销售收入 销售成本 价（万元 本（万 利（万 毛利率
（吨）
/吨） 元/吨） 元/吨）
润滑油 58,633.07 83,595.71 55,446.26 1.43 0.95 0.48 33.67%
柴油发动机
121,230.48 23,993.63 15,203.82 0.20 0.13 0.07 36.63%
尾气处理液
发动机冷却
35,857.84 17,426.06 13,296.31 0.49 0.37 0.12 23.70%
液
车用养护品 7,444.59 3,040.85 2,338.27 0.41 0.31 0.10 23.10%
2016 年度
项目 单位售 单位成 单位毛
销售数量
销售收入 销售成本 价（万元 本（万 利（万 毛利率
（吨）
/吨） 元/吨） 元/吨）
润滑油 50,601.58 69,551.72 44,109.72 1.37 0.87 0.50 36.58%
柴油发动机
65,433.50 13,942.37 7,253.97 0.21 0.11 0.10 47.97%
尾气处理液
发动机冷却
34,872.98 16,256.93 11,351.92 0.47 0.33 0.14 30.17%
液
车用养护品 3,757.42 1,933.26 1,555.73 0.51 0.41 0.10 19.53%
润滑油产品一直是公司的主力产品。报告期各期，公司润滑油产品的毛利率分别为
36.58%、33.67%、31.94%和 33.19%，2016-2018 年逐年下降，2019 年 1-9 月有所回升。
报告期各期，公司柴油发动机尾气处理液产品的毛利率分别为 47.97%、36.63%、
31.73%和 40.86%，2016-2018 年逐年下降，2019 年 1-9 月有所回升。
报告期各期，公司发动机冷却液产品的毛利率分别为 30.17%、23.70%、23.79%和
28.60%，2016 年、2019 年 1-9 月毛利率相对较高，2017 年和 2018 年毛利率基本持平。
报告期各期，公司车用养护品产品的毛利率分别为 19.53%、23.10%、39.09%和
42.20%，呈逐年上升趋势。公司车用养护品处于市场开拓期，各期销售规模相对较小，
产品品类也存在较大差异。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,953.27 17,022.24 4,268.24 7,947.90
投资活动产生的现金流量净额 -17,061.55 -7,668.80 -37,550.59 -6,988.03
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -2,458.76 566.33 45,264.10 -7,869.42
汇率变动对现金的影响 24.45 -3.62 16.16 -32.00
现金及现金等价物净增加额 2,457.41 9,916.15 11,997.90 -6,941.55
（一）经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,947.90 万元、4,268.24 万
元、17,022.24 万元和 21,953.27 万元，均为正数。
2017 年，经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 3,679.66 万元，主要系面对
主要原材料市场价格持续上涨，公司为控制采购成本，提前对主要原材料进行适当备货，
购买商品、接受劳务支付的现金增加金额较大所致。
2018 年，经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 12,754.00 万元，主要系 2018
年公司加强应收账款管控，销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年
增加所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,988.03 万元、-37,550.59
万元、-7,668.80 万元和-17,061.55 万元。报告期内，公司投资活动支出主要是为了满足
公司的业务发展需要、扩大生产规模而购建固定资产、无形资产和在建工程以及使用闲
置募集资金和自有资金进行现金管理而购买理财产品等。
2017 年，公司支付其他与投资活动有关的现金为 30,014.60 万元，主要系公司使用
首次公开发行股票的闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的现金流出。
2018 年，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 12,027.75 万元，主要
系公司收购瑞利丰而产生的现金流出。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,869.42 万元、45,264.10
万元、566.33 万元和-2,458.76 万元。2016 年、2019 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现
金流量为净流出，主要系公司偿还债务及分配股利所致。2017 年，公司首次公开发行
股票募集资金到账，筹资活动现金流入金额大幅增加。
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四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要系为满足公司业务的发展需要，扩大生产规模，
新建厂房、购买生产设备及土地使用权等。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金分别为 7,132.66 万元、9,037.14 万元、5,255.65 万元和
3,526.41 万元。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要包括：
1、本次募集资金投资项目支出以及首次公开发行股票募投项目后续支出。其中：
本次募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
2、公司基于汽车产业市场发展趋势及战略规划的需要，进行新能源产业方向的战
略布局，以自有资金对安徽明天新能源科技有限公司增资 8,000 万元，增资完成后持有
安徽明天新能源科技有限公司 10%的股权，公司严格遵守相关法律法规要求，严格履行
相关审议程序并及时公告。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产和负债规模整体呈逐年增长趋
势，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低水平，长短期偿债
能力增强。
报告期内，公司主营业务收入规模整体持续增长，其中，2017 年较 2016 年增长
26.02%，2018 年较 2017 年增长 13.85%。尽管公司 2018 年归属于母公司所有者的净利
润有所下滑，但 2019 年 1-9 月业绩已有所回升，公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润较上年同期增长 69.94%。公司整体财务状况较好，持续盈利能力较强。
为满足公司发展带来的资金需求，公司拟发行本次可转换公司债券，用于新建年产
18 万吨可兰素项目、新能源车用冷却液生产基地建设项目以及补充流动资金。未来，
随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大产能，丰富产品种类，优化产品
结构，以此增强公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的地位，提升公司的盈利水平，
实现公司的长期可持续发展。
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第六节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后，
将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟使用募集资金
年产 18 万吨可兰素项 龙蟠润滑新材料（天津）有限
1 20,793.83 16,500.00
目[注] 公司
新能源车用冷却液生 龙蟠润滑新材料（天津）有限
2 17,495.74 13,500.00
产基地建设项目 公司
3 补充流动资金 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 10,000.00
合计 48,289.57 40,000.00
注：本次募投项目之“年产 18 万吨可兰素项目”属于“年产 35 万吨可兰素项目”分期建设中
的第一期。公司“年产 35 万吨可兰素项目”分两期建设，一期建设 18 万吨，二期建设 17 万吨。“可
兰素”为公司车用尿素品牌，该项目建设完成投产的产品即为车用尿素。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自
筹资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产 18 万吨可兰素项目
1、项目实施背景
（1）大气环境污染治理问题已经刻不容缓
随着我国城镇化和工业化进程的加快以及空气污染形势日益严峻，机动车排放治理
和我国汽柴油排放标准升级成为当前政府大气污染治理的重要任务。在造成雾霾天气的
原因中，机动车尾气排放平均占 20%到 25%左右。其中，汽车排放的氮氧化物和颗粒
物超过全国总量的 85%，重型柴油车则是其中主要的排放源，排放了大约 60%的氮氧
化物。
（2）车用尿素应用日益受到关注
选择性催化还原技术（SCR）是治理汽车尾气排放所采用的主流技术，即用尿素溶
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液作为还原剂对氮氧化物进行催化还原，使尾气中的氮氧化物变成无污染的氮气和水，
从而降低氮氧化物排放以达到国家汽车排放尾气标准。作为汽车排放尾气处理不可或缺
的催化剂，车用尿素溶液在重型卡车和客车的尾气处理中的应用不断扩大，已经成为国
家环境治理体系中的重要组成部分。
（3）车用柴油国五排放标准的推进，为国内车用尿素市场发展带来了新契机
环保部与工信部 2016 年第 4 号公告，自 2016 年 4 月 1 日起，将在天津市、河北省
和江苏省等 11 省市实行汽车国五排放标准，2017 年 1 月 1 日起，全国所有地区在售轻
型汽油车、重型柴油车须符合国五排放标准，这为国内车用尿素市场发展带来了新契机。
（4）柴油车污染治理进一步带动车用尿素市场的繁荣
2018 年 7 月，国务院颁发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求严厉打击生产、
销售、使用不合格车用尿素行为。2019 年 1 月，生态环境部等 11 个部门联合发布《柴
油货车污染治理攻坚战行动计划》，到 2020 年，全国车用尿素抽检合格率达到 95%，重
点区域达到 98％以上，重点区域为京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原相关省
（市）以及内蒙古自治区中西部等区域。国家对柴油车污染的治理将进一步带动车用尿
素市场的繁荣。
2、项目建设的必要性
（1）满足北方车用尿素市场的需要
根据生态环境部于 2018 年 6 月发布的《中国机动车环境管理年报》，截至 2017 年
末，山东省、河北省、辽宁省、内蒙古、北京市柴油货车保有量分别为 172.80 万辆（位
列全国第一）、135.90 万辆（位列全国第三）、68.90 万辆、39.30 万辆、25.30 万辆，上
述五个区域柴油货车保有量合计为 462.90 万辆，占全国柴油货车保有量的 27.40%。以
京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域，也是我国大气污染较为严重
的重点区域。随着国家针对车用尿素强制使用的一系列环保政策的出台，北方地区的车
用尿素需求量将会快速增长。
（2）项目的实施是实现公司战略目标的必要途径
为紧密跟随市场变化的脚步，继续维持现有的良好发展态势，将公司品牌做大做强，
公司结合现有发展状况及市场规模，明确了产品的市场定位、产能区域定位，制定了详
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细的战略规划。公司将聚焦于车用环保精细化学品产业，通过完善全国产能布局、加大
新产品的设计研发投入、推动销售模式的变革与创新等，进一步提升公司市场占有率及
品牌形象，逐步实现公司战略目标。
通过本项目的建设实施，充分利用区域优势，降低产品运输成本，及时响应客户需
求，更好的服务客户，从而进一步提高公司在北方地区的销量及市场份额，以弥补现有
营销服务网络覆盖率和渗透率的不足。结合公司的自身发展，本项目是公司北方地区生
产战略布局和资源配置的需要。
（3）进一步巩固公司行业领先地位的需要
公司“可兰素”等品牌的柴油发动机车用尿素较早进入国内市场，目前在国内车用
尿素细分行业已具备一定的规模优势，市场份额领先。通过本项目的建设实施，能提高
公司的生产规模，增强产品的供应能力，有助于公司满足市场需求，扩大市场份额，做
大做强公司主营业务和核心产品，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）京津冀及周边地区为柴油货车污染治理重点区域，市场需求大
2019 年 1 月，生态环境部等 11 部门联合印发《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，
行动计划指出需加强柴油货车超标排放治理，把京津冀及周边地区列为污染治理的重点
区域范围。以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域，车用尿素市场
需求大，为本项目的产能消化提供了市场保障。
（2）技术人才保障
在技术研发方面，截至 2019 年 9 月 30 日，公司及其下属公司累计获得 35 项发明
专利，22 项外观设计专利，36 项实用新型专利，多项发明专利正在申请审核中，其中
已获得及在审的车用尿素相关发明专利 5 项。公司参与起草了《车用尿素溶液技术规范》
行业标准，并积极展开与南京大学等高校院所开展全方位产学研合作。在团队建设方面，
公司建立了由营销中心、研发中心、技术中心委员会组成的新产品开发组织，培养了一
批具有产品开发经验的研发人员。目前，公司正大力引进博士、硕士及中、高级工程师
等高水平专业技术人才和高端管理人才，优化团队结构，形成支撑公司未来发展战略的
全方位人才队伍体系。
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（3）品牌与营销体系保障
公司先后获得“江苏省质量奖”、“天津滨海新区质量奖”、“省商标战略实施示
范企业（金帆奖）”、“中国 500 最具价值品牌”、“环保优秀品牌企业”、“2018
中国汽车后市场百强品牌”、“年度中国汽车卓越服务品牌”等荣誉。2017 年，可兰
素荣获“中国机械工业名牌产品”，2018 年，可兰素荣获“兴达、正光杯”蓝天卫士
尿素品牌。经过多年的市场开拓和培育，“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液在国
内市场已形成较高的品牌知名度。
公司作为国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，在国内外均建立了营销网络，建
立了全面、完善的营销体系，形成了针对集团客户市场的直销模式、针对零售市场的经
销模式和利用互联网平台的电子商务模式。公司拥有营销经验与专业知识兼备的营销团
队，市场开拓和服务能力强。因此，公司良好的品牌形象和完善的营销体系为产品的日
后推广奠定了扎实基础，使得产品更易被市场接受和认可，为项目的顺利实施提供了重
要保障。
4、项目具体情况
车用尿素是一种以高纯度尿素和超纯水为原料配制而成的，尿素浓度为 32.5%的尿
素水溶液，其主要用于配有 SCR（车用选择性催化还原尾气后处理系统）的乘用车、
商用车和重型非道路使用柴油发动机车辆，车用尿素在 SCR 系统中与催化剂一起将柴
油发动机排放的有害的氮氧化物转换成无害的水蒸气和氮气，以有效降低柴油发动机的
尾气污染物排放。
本项目拟通过新增超纯水生产装置、自动灌装生产线、脉冲搅拌系统、智能仓储设
备以及安防、环境监控系统等生产设备及部分环保设施，用以提高生产效率，扩大车用
尿素生产能力，提高公司综合竞争实力和持续盈利能力。预计项目完全建成后，公司将
新增车用尿素年产 18 万吨产能。
（1）项目建设内容
①项目名称：年产 18 万吨可兰素项目
②建设地点：天津市滨海新区临港经济区辽河一街 36 号
③建设单位：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
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④建设单位注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街 36 号
⑤建设单位法定代表人：石俊峰
⑥建设主要内容：建设厂房及配套仓储，并购置车用尿素溶液生产线、调和设备、
灌装设备以及车用尿素检测设备等。本项目达产时预计实现年产 18 万吨可兰素车用尿
素溶液。
（2）项目投资情况
本项目建设地点位于天津市滨海新区临港经济区清河南道以南，进行厂房建设和购
买先进的车用尿素生产设备、自动立体仓储设备以及车用尿素检测设备等。项目建设期
为 30 个月，计划总投资为 20,793.83 万元，拟使用募集资金 16,500.00 万元，募集资金
全部用于厂房建设、硬件设备购置及安装。
本项目主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 厂房建设 6,395.00
2 硬件设备购置及安装 10,366.00
3 基本预备费 838.05
4 铺底流动资金 3,194.78
项目总投资 20,793.83
（3）项目建设进度安排
项目建设总工期为 30 个月。
（4）项目备案及审批情况
项目已于 2019 年 6 月 12 日在天津港保税区行政审批局完成备案，2019 年 9 月 6
日取得天津港保税区行政审批局出具的《关于龙蟠润滑新材料（天津）有限公司年产
35 万吨可兰素项目环境影响报告表的批复》（津保审环准[2019]36 号）。
（5）项目用地情况
项目已于 2017 年取得权证编号为“津（2017）滨海新区临港经济区不动产权第
1001952 号”的土地使用权证书，用途为工业用地。
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（6）项目经济效益
经测算，公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入 35,100.00 万元，每
年可实现净利润 3,620.68 万元，内部收益率为 13.42%（所得税后），投资回收期（所
得税后）为 8.50 年（含建设期 2.5 年）。
（二）新能源车用冷却液生产基地建设项目
1、项目实施背景
（1）国家推动新能源汽车产业成为支柱产业
新能源汽车是国家实施能源战略调整和汽车产业转型升级的重要抓手。2010 年，
新能源汽车被列为我国七大战略性新兴产业之一。“十二五”以来，我国新能源汽车在
规模、技术、配套设施等方面实现了快速发展。2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步明确推动新能源汽车产业快速壮大，构
建可持续发展新模式，大幅提升新能源汽车的应用比例，推动新能源汽车等绿色低碳产
业成为支柱产业。2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长
期发展规划》，到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，特别强调加强燃料电池汽
车关联技术的融合和应用，逐步扩大燃料电池汽车试点示范范围。
（2）新能源车为拓展冷却液的应用提供了重要机遇
新能源汽车发展的技术核心是电池，电池的充电、放电的发热会一直存在，新能源
车用冷却液为电池做冷却，从而保证电池的正常运行。新能源车用冷却液为电池控制电
池温度的主要介质，相较于内燃机冷却有更高的技术要求，电动车的冷却系统密封要求
更高，冷却液不能是电解液体、需为无水冷却液。新能源车包括纯电动汽车、氢发动机
汽车、燃料电池电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车等，均需要冷却液做冷却。
（3）新能源车用冷却液将成为未来几年冷却液应用最具增长性的市场之一
2018 年，由于受宏观经济增速回落、购置税优惠政策全面退出、补贴退坡政策等
的影响，国内汽车产销量 28 年来首次出现同比下降，不过，在此背景下，新能源汽车
逆势增长。据中汽协数据显示，2018 年，我国新能源汽车产销量分别完成了 127 万辆
和 125.6 万辆，同比分别增长了 59.9%和 61.7%。根据我国公安部统计，截至 2018 年底，
我国新能源汽车保有量达 261 万辆。根据中国汽车工程学会的预测，到 2025 年我国新
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能源汽车保有量将达到 5,000 万辆的规模。随着我国新能源汽车保有量的快速增长，新
能源车用冷却液的市场需求也随之增长，新能源车用冷却液将成为未来几年冷却液应用
最具增长性的市场之一。
2、项目建设的必要性
（1）有利于公司抢抓市场机遇，培育新的利润增长点
新能源汽车是全球汽车产业发展的重要方向，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战
的共同选择，也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展新能源汽车是我国节能减排的
需要，也是产业结构调整的需要，更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的
需要。根据公安部交通管理局公布信息，截至 2018 年底，我国新能源汽车保有量达 261
万辆，全年增加 107 万辆，保持增长态势。
本次项目的建设实施，公司将积极把握未来新能源汽车快速发展的重大机遇，充分
利用公司在冷却液领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验，发挥公司在车
用环保精细化学品领域的品牌优势，将冷却液业务向新能源车用领域延伸，为公司创造
新的利润增长点。
（2）丰富公司产品结构，实现可持续发展
公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰富产品
功能，形成产品的差异化，走技术创新、精细化产品之路，优化公司产品结构。
本次募投项目新增的产品为新能源车用冷却液，与公司传统发动机冷却液有所差
异。本项目的实施有助于提高公司产品的差别化率，加快公司技术创新、产品结构优化，
增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家产业政策导向
新能源汽车是解决能源与环境双重危机的有效途径之一，新能源汽车的发展受到国
家政策的强有力支持。2018 年 12 月，发改委印发《汽车产业投资管理规定》，要求现
有燃油汽车企业加大研发投入，调整产业结构，发展纯电动汽车、燃油电池汽车等新能
源汽车。2019 年政府工作报告中强调继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、
加氢等设施建设。2016 年，国家能源局关于印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030
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年）》，对氢能与燃料电池技术创新做出明确的规划，到 2030 年，实现燃料电池和氢能
的大规模推广应用，2050 年，实现氢能和燃料电池的普及应用。
本次新能源车用冷却液生产基地建设项目符合国家产业政策指导方向，在政策保障
方面具备可行性。
（2）市场需求保障
截至 2018 年底，我国新能源汽车保有量达 261 万辆。据中国汽车工程学会预测，
到 2025 年我国新能源汽车保有量将达到 5,000 万辆的规模。新能源汽车的核心技术在
于电池，新能源车用冷却液是保证电池正常运行的主要因素之一。随着我国新能源汽车
保有量的快速增长，新能源车用冷却液的市场需求也随之增长，这为本项目的实施奠定
了市场基础。
（3）技术研发体系及技术保障
经过多年发展，公司针对车用环保精细化学品多样化、精细化、多品种、快速更新
换代等特点，已形成了较为完善的符合 VDA6.5 理念的产品开发和创新管理体系。公司
按照 APQP 规范设计了产品和技术研发的流程，开发出多款具有自主知识产权的产品。
燃料电池是新能源电池的一种，燃料电池的工作特性要求其冷却液必须具备低电导
率（10μs/cm 以下）、离子浓度低、耐高温和低温的特点，这对冷却液提出了较高的要
求。公司燃料电池冷却液配方中采用独创的高分子结构非离子型腐蚀抑制剂，该腐蚀抑
制剂是利用高分子和有效端基的结合，具有极低导电率，结合独特的工艺技术，电导率
最低能达到 0.5μs/cm 以下，防腐效率高达 95%。经过公司多年发展，已积累多项冷却
液非专利技术，公司已获得相关发明专利一项，另有多项技术在准备申请阶段。
（4）强大的品牌优势和客户资源保障
经过多年的市场开拓和培育，公司树立了自主品牌，打造了以“龙蟠”、“可兰
素”、“3ECARE”为核心的多品牌、多层次的品牌结构。公司新能源车用冷却液凭借
品牌与技术优势，已与国内众多新能源汽车整车厂建立合作关系。在氢燃料电池汽车领
域，公司与中通客车保持合作。
4、项目具体情况
新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源，综合车辆动力控制和驱动方面
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的先进技术，形成技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括纯电动
汽车、燃料电池电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、其他新能源汽车等。
新能源汽车的主要动力源为车载动力电池，动力电池在运行时内部热量不能及时传
递出去，造车温度急剧升高，从而引发火灾，给消费者造成重大损失。动力电池温度控
制是新能源汽车安全运行的首要条件之一。动力电池过低的电池温度影响电池的充放电
能力，过高的温度则影响电池的寿命和安全性，最佳温度须维持在 20-35℃的温度区间
内工作。尤其是南方炎热夏天以及北方寒冷冬天，为维持保证如此精细的工作温度窗口，
动力电池温度控制就显得尤为重要。
在新能源汽车领域，由于锂电池与燃料电池的结构及充电方式不同，燃料电池的电
堆由多个单电池组成，其部件主要包括催化层、质子交换膜、气体扩散层和双极板，前
三者构成了燃料电池的膜电极组件。燃料电池电堆的核心部件是膜电极组件（MEA），
是燃料电池最关键的部件。因此，车用燃料电池冷却液与锂电池冷却液也有较大的技术
区别。相较于锂电池冷却液，燃料电池冷却液具有更高的生产技术要求。燃料电池冷却
液采用先进的膜过滤超纯化技术、电渗析技术、在线监测技术，其高度清洁的生产过程，
大幅度地降低了产生杂质离子的含量，生产具有超低杂质电子级纯度的燃料电池冷却
液；通过采用 DCS 系统，实现产品生产和提纯的自动化和精准化控制，有效地防止连
续化规模生产过程中产品质量的波动，实现产品纯度的稳定控制。
通过本项目建设，扩大公司新能源汽车冷却液的生产能力，尤其是提高燃料电池冷
却液的供给能力，强化公司产品多样化优势，降低公司产品成本，进一步确定行业领先
地位。
本项目投资内容主要包括：厂房建设、设备购置、基本预备费、铺底流动资金，其
中，厂房建设包括：土建工程、公共配套等；生产设备购置主要包括：新能源冷却液生
产设备、新能源冷却液生产配套设备、研发、检测设备、智能仓储设备等。预计项目完
全建成后，公司将新增新能源车用冷却液年产 5 万吨产能。
（1）项目建设内容
①项目名称：新能源车用冷却液生产基地建设项目
②建设地点：天津市滨海新区临港经济区辽河一街 36 号
③建设单位：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
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④建设单位注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街 36 号
⑤建设单位法定代表人：石俊峰
⑥建设主要内容：厂房建设和生产设备投资，厂房建设包括土建工程、公共配套等，
生产设备投资主要包括新能源车用冷却液生产线调和设备、灌装设备、自动外观检测系
统等。本项目占地总面积约 15,425.84 平方米，达产时预计实现年产 5 万吨新能源车用
冷却液。
（2）项目投资情况
本项目建设地点位于天津市滨海新区临港经济区清河南道以南，进行厂房建设和购
置新能源冷却液生产设备、新能源冷却液生产配套设备、研发、检测设备、智能仓储设
备等。项目建设期为 30 个月，计划总投资为 17,495.74 万元，拟使用募集资金 13,500.00
万元，募集资金全部用于厂房建设、硬件设备购置及安装。
本项目主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 厂房建设 4,470.00
2 硬件设备购置及安装 9,507.00
3 基本预备费 698.85
4 铺底流动资金 2,819.89
项目总投资 17,495.74
（3）项目建设进度安排
项目建设总工期为 30 个月。
（4）项目备案及审批情况
项目已于 2019 年 6 月 12 日在天津港保税区行政审批局完成备案，2019 年 9 月 6
日取得天津港保税区行政审批局出具的《关于龙蟠润滑新材料（天津）有限公司新能源
车用冷却液生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（津保审环准[2019]37 号）。
（5）项目用地情况
项目已于 2017 年取得权证编号为“津（2017）滨海新区临港经济区不动产权第
1001952 号”的土地使用权证书，用途为工业用地。
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（6）项目经济效益
经测算，公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入 30,412.35 万元，每
年可实现净利润 3,081.24 万元，内部收益率为 13.52%（所得税后），投资回收期（所
得税后）为 8.49 年（含建设期 2.5 年）。
（三）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行
补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营
发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、
稳定发展夯实基础。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，
拟将本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对
营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利
水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能
够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募
集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产
负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、质押合同和担保函；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地
点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏龙蟠科技股份有限公司
办公地址：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
联系人：耿燕青
联系电话：025-85803310
传真：025-85804898
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：宋建洪
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
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投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体查阅募集说明书
全文。
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（此页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集说明书摘要》之盖章页）
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