中信证券股份有限公司

    关于江苏龙蟠科技股份有限公司控股股东与实际控制人

    为公司及全资子公司申请银行综合授信提供关联担保的

                              核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的要求，对公司控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提
供关联担保进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况

    为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，2020 年度公司及其全
资子公司江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、龙蟠润滑
新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司、LOPAL TECH.SINGAPORE
PTE.LTD.拟向银行申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。期限为自 2019 年
年度股东大会审议通过之起至 2020 年年度股东大会召开之日。综合授信包括但
不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷
款等。

    为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制
人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司
及全资子公司与银行签订的相关协议为准。

    上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实
际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各
家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生
的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

    （二）审议程序
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    2020 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行
综合授信额度提供担保的议案》, 独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

    （三）本交易构成关联交易

    石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士为实际控制人配偶、公司董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。

    二、关联方的基本情况
    石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份
151,901,568 股。
    朱香兰女士，为石俊峰配偶，担任公司董事，持有公司股份 16,870,464 股。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    石俊峰先生和朱香兰女士为公司及全资子公司向银行申请上述综合授信无
偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反
担保。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    石俊峰、朱香兰夫妇为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担
保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公
司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生
影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2020 年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

    六、独立董事意见
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       （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事
认为：公司控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担
保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及
做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制
人公司及全资子公司的银行授信提供无偿担保，体现了公司控股股东与实际控制
人对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因
此，同意控股股东及实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担
保。

       （二）独立董事发表的独立意见

       公司独立董事认为：公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申
请授信提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体
现了公司实际控制人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东
的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规
定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将
上述事项提交股东大会审议。

       七、监事会意见

       监事会认为：公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请授信
提供关联担保事项，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，
本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公
司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符
合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为公司申请
银行授信提供关联担保。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银
行申请授信提供关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事
会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意
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意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公
司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。本保荐机构同意石俊峰、朱香兰夫妇为公司及全资子
公司申请银行授信提供关联担保的事项。




    （以下无正文）




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