证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2020-052
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计事项，
已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提
交公司 2019 年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回避表
决的情况。
●公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易为公司正常
经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会回避情况
2020 年 4 月 29 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公
司”）召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新出具了表示
同意提交第三届董事会第三次会议审议的事前认可意见，认为：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情
况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际
作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和
市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生
不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将董事会提议
的《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第十九次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公
司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司 2019 年关联交易总
额不超过 4,250 万元。公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于 2019 年
度新增日常关联交易预计情况的议案》，公司就 2019 年度与南京厚隆昌汽车有限
公司、北京汽车股份有限公司发生关联交易情况进行了合理预测，预计 2019 年
度上述关联交易金额不超过人民币 900 万元。
单位：万元
关联交易 2019 年预计 2019 年实际发 预计金额与实际发生金额
关联方
类别 发生金额 生金额 差异较大的原因
泰州市畅能瑞商贸有限公司 1,750 832.81 未达到销售预期
泰州市恒安商贸有限公司 250 185.97
向关联方 南京瑞福特化工有限公司 650 448.69
销售商品 南京威乐佳润滑油有限公司 1,600 612.31 未达到销售预期
南京厚隆昌汽车有限公司 295 161.82
北京汽车股份有限公司 600 359.81
向关联方
南京厚隆昌汽车有限公司 5 3.87
采购商品
合计 5,150 2,605.28
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
关联 占同类 披露日与关 占同类
本次预 上年实际 上年实际发生金
交易 关联人 业务比 联人累计已 业务比
计金额 发生金额 额差异较大的原
类别 例（%） 发生的交易 例（％）
因
金额
泰州市畅能瑞 预期销售具有不
1,500 0.88 189.47 832.81 0.11
商贸有限公司 确定性
泰州市恒安商
250 0.15 49.51 185.97 0.03
贸有限公司
南京瑞福特化
500 0.29 22.11 448.69 0.01
工有限公司
向关联 南京威乐佳润 预期销售具有不
1,200 0.70 122.84 612.31 0.07
方销售 滑油有限公司 确定性
商品 南京厚隆昌汽
200 0.12 0 161.82 0.00
车有限公司
北京汽车股份 预期销售具有不
800 0.47 170.33 359.81 0.10
有限公司 确定性
安徽明天氢能
科技股份有限 200 0.12 0.46 0 0.00
公司
合计 4,650 2.71 554.72 2,601.41 0.32
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、泰州市畅能瑞商贸有限公司
法定代表人：石书红
注册资本：500 万元
经营范围：钢材、五金、润滑油、汽车配件、尿素、船舶配件、电动工具、
绳、网、带、服装、洗涤用品、化妆品、办公用品、建筑材料批发、零售；一类
医疗器械零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：泰州市高港区胡庄镇史庄村
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，泰州市畅能瑞总资产 11,906,180.37
元，净资产 7,379,209.66 元，营业收入 13,184,147.75 元，净利润 549,159.05 元（以
上数据未经审计）。
关联关系：泰州市畅能瑞商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制
的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，泰州市畅能
瑞为公司的关联法人。
2、泰州市恒安商贸有限公司
法定代表人：石珍红
注册资本：100 万元
经营范围：汽车配件、润滑油、建筑材料、装饰材料、化工原料(不含危险
化学品)、五金工具、服装、鞋帽、纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
注册地址：泰州市高港区口岸街道江平线西侧
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，恒安商贸总资产 1,122,613.54 元，
净资产 1,120,779.97 元，营业收入 2,265,592.1 元，净利润 32,383.39 元（以上数
据未经审计）。
关联关系：泰州市恒安商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的
公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，恒安商贸为公
司的关联法人。
3、南京瑞福特化工有限公司
法定代表人：骆金琴
注册资本：50 万元
经营范围：化工产品、润滑油、汽车配件、汽车用品、环保设备的销售(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：南京市栖霞区尧化街道尧辰路 3 号东城世家 25 幢 107 室
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，南京瑞福特总资产 3,139,521.18
元，净资产 413,322.27 元，营业收入 4,056,780.52 元，净利润-6,775.93 元（以上
数据未经审计）。
关联关系：南京瑞福特化工有限公司为公司实际控制人朱香兰近亲属控制的
公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，瑞福特化为公
司的关联法人。
4、南京威乐佳润滑油有限公司
法定代表人：秦娟
注册资本：300 万元
经营范围：润滑油、汽车用品、电子产品、汽车零配件批发与零售；道路货
物运输（须取得许可或批准后方可经营）。润滑剂销售；环境工程设计、施工；
环保设备销售、安装、维修；机械设备技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：南京市玄武区红山路 92 号
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，南京威乐佳总资产 9,105,282.9 元，
净资产 2,445,705.89 元，营业收入 10,965,194.7 元，净利润 62,638.8 元。（以上数
据未经审计）
关联关系：南京威乐佳润滑油有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，
根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，威乐佳为公司的关联
法人。
5、南京厚隆昌汽车有限公司
法定代表人：秦娟
注册资本：300 万元
经营范围：汽车及配件、汽车用品、润滑油、五金用品、劳保用品、五金交
电、建材、电线电缆、灯具、仪器仪表、电气设备、管道阀门、机械设备、电子
产品、船舶配件、化工产品(不含危化品)销售;汽车维修技术咨询;污水处理;环境
工程设计、施工;环保设备销售、安装;机械设备技术服务、维修。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：南京市玄武区玄武大道 92 号
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，南京厚隆昌总资产 1,733,461.14
元，净资产-17,001.23 元，营业收入 2,118,620.64 元，净利润-18,628.84 元。（以
上数据未经审计）
关联关系：南京厚隆昌汽车有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，根
据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，厚隆昌为公司的关联法
人。
6、北京汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：801533.8182 万元
经营范围：制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销售自产产品;技
术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口、技术进出口、
代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动)
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，北京汽车股份总资产 1,932.12 亿
元，净资产 726.27 亿元，营业收入 1,746.33 亿元，净利润 143.23 亿元（以上数
据已经审计）。
关联关系：公司独立董事赵福全系北京汽车股份独立董事，2020 年 3 月 26
日公司召开 2020 年第一次临时股东大会，独立董事赵福全因任期届满 6 年不再
担任公司的独立董事。根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.6（二）的规定，
北京汽车股份为公司的关联法人。
7、安徽明天氢能科技股份有限公司
法定代表人：王朝云
注册资本：50000 万元
经营范围：燃料电池、燃料电池发动机的研发、生产、销售；燃料电池热电
联供系统研发、生产、销售、运行；燃料电池测试设备的开发、生产、销售；加
氢站的设计、建设、成套设备开发、安装（不含加氢站运营）；氢能源技术转让、
技术服务、技术咨询；新能源汽车零配件研发、生产、销售；燃料电池车辆的研
发、生产、销售；燃料电池叉车的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：六安市集中示范园区管理委员会 6 楼
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，安徽明天氢能总资产 139,642,071.76
元，净资产 34,547,433.56 元，营业收入 9,663,595.21 元，净利润-13,530,629.39
元（以上数据已经审计）。
关联关系：公司实际控制人石俊峰为安徽明天氢能科技股份有限公司董事，
根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，明天科技为公司的关
联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强
履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工
有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南京厚隆昌汽车有限公司是公司经销商
渠道客户，公司每年与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公
司相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经
销商与非关联经销商销售价格一致。
北京汽车股份有限公司是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车
厂客户，主要供应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家
港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。
公司持有安徽明天新能源科技有限公司 10%的股权，安徽明天新能源科技
有限公司持有安徽明天氢能科技股份有限公司 95%的股权。安徽明天氢能科技股
份有限公司因业务需要，向公司采购冷却液相关产品，产品价格遵循市场化原则，
由公司与其根据市场情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事相关意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，
认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出
的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场
规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利
影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将董事会提议的《关
于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提
交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年发生的日常关联交易属于公司日常经营中正常的业务，关联交易
遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案审议和表决程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。
我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
2020 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三次会议通过，且公
司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要
求。保荐机构对公司本次审议的 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计事项无异议。
七、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见
八、报备文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见
4、第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
