中信证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙蟠
科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对龙蟠科技 2019 年度募集资金存放
与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元
/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共计
人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报
告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目 ”累
计投入 10,930.52 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入
10,875.06 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 9,800.00 万元，累
计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 2,530.54 万元。截至 2019
年 12 月 31 日募集资金账户余额为 15,446.43 万元。
二、募集资金管理情况
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（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有
限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于 2017 年 3 月 29 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行
股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017
年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限
公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监
管协议》。
2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”，于 2018 年 7 月 13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
2019 年，公司因更换保荐机构及保荐代表人，公司原保荐机构国泰君安证
券股份有限公司未完成的关于公司首次公开发行股份的募集资金管理和使用的
持续督导工作由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接。2019 年
11 月 18 日，公司与中信证券、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份
有限公司南京南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行重新签署了
《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司与中信证券、招商银行股份
有限公司南京南昌路支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1、三方监管协议
2
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 4301015819100333518 5,268.37
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125903537310905 6.88
南京银行股份有限公司新港支行 0129260000000164 30.71
2、四方监管协议
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125905260110907 10,140.47
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2019 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会
议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
7,580.09 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA13942 号）。本
公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公
司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》，公
告编号： 2017-007】。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
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审议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至
募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了
核查意见。【详细内容见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站上披露
的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》，公告编号：2019-037】。
2020 年 4 月 16 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专用账户。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2019 年 4 月 19 日，第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使
用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集
资金不超过人民币 18,000 万元和自有资金不超过 20,000 万元适时进行现金管理，
期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责
人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自
董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的
独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品都已赎回。
（五）募集资金使用的其他情况
2019 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于原“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资
金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车
用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的
使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产 20 万吨
柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项
目尚未使用的全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益）
将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。公司于 2018 年 6 月 27
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日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，
该议案于 2018 年 7 月 13 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。【详细
内容见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技
股份有限公司变更募投项目的公告》，公告编号：2018-048】。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为龙蟠科技 2019 年度募集资金存放与使用遵守了中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 44,521.47 本年度投入募集资金总额 4,503.01
变更用途的募集资金总额 15,000.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 21,805.58
33.69
总额比例
项目
截至期末
可行
已变更项 调整 累计投入 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 是否达 性是
目，含部 后投 金额与承 投入进度 预定可使 本年度实
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 到预计 否发
分变更 资总 诺投入金 （%）(4) 用状态日 现的效益
总额 金额(1) 额 金额(2) 效益 生重
（如有） 额 额的差额 ＝(2)/(1) 期
大变
(3)＝(2)-(1)
化
年产 12 万吨润
未做分期 2021 年 4
滑油及防冻液 不适用 20,000.00 / 2,499.18 10,930.52 / / 1,000.34 不适用 否
承诺 月
扩产项目
收购江苏
新建年产 20 万
瑞利丰新
吨柴油发动机
能源科技 未做分期
尾气处理液 15,000.00 / 2,003.83 10,875.06 / / 不适用 2,344.34 是 否
有限公司 承诺
（车用尿素）
70%的股
项目
权项目
运营管理基地 未做分期 2021 年 4
不适用 5,000.00 / / / / / / 不适用 否
及营销服务体 承诺 月
6
系建设项目
仓储物流中心 未做分期 2021 年 4
不适用 4,521.47 / / / / / / 不适用 否
建设项目 承诺 月
未做分期
合计 44,521.47 4,503.02 21,805.58 / / 3,344.68
承诺
1、“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”因下游传统汽车行业产销增速低于预计、随着
国 VI 排放标准的推出及后续实施、润滑油行业的生产制造朝智能化方向发展等因素影响，
经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议，并经独立董事、
保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 4 月调整为 2021 年
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
4 月。2、 “运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”由于建设的
地块面临土地性质规划调整，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到预定可使用状态
日期由 2019 年 4 月调整为 2021 年 4 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金的情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金管理，
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2019 年度
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预
对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状
目 入金额(2) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期
变化
新建年产 20
收购江苏瑞利
万吨柴油发
丰新能源科技
动机尾气处 15,000.00 15,000.00 2,003.83 10,875.06 72.50 不适用 2,344.34 是 否
有限公司 70%
理液（车用尿
的股权项目
素）项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
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