证券代码：603906           证券简称：龙蟠科技          公告编号：2020-083
债券代码：113581          债券简称：龙蟠转债




                      江苏龙蟠科技股份有限公司
      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                   限制性股票及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●首次授权限制性股票回购数量：138,240 股
    ●首次授权限制性股票回购价格：5.1903 元/股


    江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于 2020 年 6 月
9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励

                                     1
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 30 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
    2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    2018 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2018 年 3 月 5 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    2019 年 1 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
    2019 年 6 月 5 日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票
回购注销实施公告》，回购注销了 16.8 万股限制性股票。
    2019 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数
量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2019 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
                                     2
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2020 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的议案》、
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
    (一)回购原因
    公司本次激励计划的激励对象严军表已经离职，根据本激励计划“第十三章
公司/激励对象发生异动之 二 激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，已不
再符合激励计划相关的激励条件，上述 1 名激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票 138,240 股由公司回购注销。
    （二）回购数量
    本次拟回购注销的限制性股票数量共计 138,240 股。
    （三）回购价格
    因公司 2017 年度实施每 10 股转增 2 股和每股派发现金红利 0.088 元（含税）
的权益分派方案，限制性股票授予价格由 7.9 元/股调整为 6.51 元/股。因公司 2018
年度实施每 10 股转增 2 股和每股派发现金红利 0.128 元（含税）的权益分派方案，
限制性股票授予价格由 6.51 元/股调整为 5.3183 元/股。因公司 2019 年度实施每股
派发现金红利 0.128 元（含税）的权益分派方案，限制性股票授予价格由 5.3183
元/股调整为 5.1903 元/股。
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，激励计划的激励对象
离职和激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，本次
限制性股票的回购价格为 5.1903 元/股。
    （四）回购资金的来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
名币 717,507.07 元。


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     三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
     如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 138,240 股，公
司总股本由 302,595,840 股变更为 302,457,600 股。预计股本变动结构如下所示：
                                                                      单位：股
                                     本次变动前        变动数     本次变动后

一、有限售条件流通股份（非流通股）         3,075,840   -138,240     2,937,600

二、无限售条件流通股份（流通股）         299,520,000      0       299,520,000

                            A股          299,520,000      0       299,520,000

三、股份总数                             302,595,840   -138,240   302,457,600


     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的
实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往
地勤勉尽责，努力实现股东权益。
     五、公司独立董事关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的独立意见
     （一）关于调整限制性股票回购价格意见
     公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，公司本次对限制性股票回购价格的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购
价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事
会对限制性股票回购价格的调整。
     （二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意
见
     由于公司限制性股票激励对象离职，已经不符合股权激励条件，其获授但尚
未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部股份。
     六、监事会对回购注销部分未解除限售的限制性股票的核查意见
     （一）关于调整限制性股票回购价格意见
     根据《上市公司股权管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购价格
调整的相关规定，公司本次对限制性股票回购价格的调整，不存在损害公司和股
                                     4
东利益的情形。
     （二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意
见
     公司本次回购注销部分限制性股票，是因为公司限制性股票激励对象离职符合

公司激励计划的相关规定，同意公司董事会对未达到解禁条件的部分限制性股票进

行回购注销。
     七、律师关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的法律意见
     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息
披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性
股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
     八、备查文件
     1、第三届董事会第五次会议决议
     2、第三届监事会第四次会议决议
     3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
     4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票并调整回购数量
和回购价格之法律意见书


     特此公告。


                                          江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                            2020年6月10日




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