国浩律师（上海）事务所


        关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁
及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购
               价格之法律意见书




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
国浩律师（上海）事务所法律意见书



                        国浩律师（上海）事务所
                  关于江苏龙蟠科技股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁
 及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购
                              价格之法律意见书

致：江苏龙蟠科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激
励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回
购价格相关事项出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下
简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，为公司本次 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）以及回购注销部分限制
性股票并调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本次回购注销”）涉
及的相关事项出具本法律意见书。



                                   第一节引言

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对龙
国浩律师（上海）事务所法律意见书


蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       3、为出具本法律意见书，本所律师已得到龙蟠科技的如下保证：即龙蟠科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

       4、本法律意见书仅供龙蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销之
目的使用，不得用作任何其他目的。

       5、本所律师同意龙蟠科技引用本法律意见书的内容，但龙蟠科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次解除限售条件成就以及
本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

       7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所于 2017 年 12 月 19 日
出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》及本所于 2018 年 1 月 15 日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》所载相一
致。

       本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙蟠科技实行本次解除限售条件成就以及本次
回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




                                     2
国浩律师（上海）事务所法律意见书



                                   第二节正文

一、龙蟠科技实施本次回购注销

（一）本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理/
二、激励对象个人情况发生变化/（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     根据公司提供的《关于与严军表终止或解除劳动合同的证明》，严军表因个
人原因于 2020 年 4 月 30 日与公司解除/终止劳动合同。

（二）龙蟠科技实施本次回购注销的批准和授权

     1、2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权
公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，公司实施股权激励计划获得批准。
基于股东大会的授权，董事会有权按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等；并授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、股票数量进行相应的调整。

     2、2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购
注销。

     3、2020 年 6 月 8 日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表了如下独立意
见：“由于公司限制性股票激励对象严军表因个人原因离职，已经不符合股权激
励条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部股份。”

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技已就本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》
国浩律师（上海）事务所法律意见书


等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册
资本减少，履行相应的法定程序。

（三）龙蟠科技实施本次回购注销的数量、价格及回购资金来源

     1、本次回购注销数量

   （1）2018 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，授予激励对象严军表限制性股票 16 万股，每股价格
为 7.90 元。

     根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：激励对象
获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”

     根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：（二）回购
数量的调整方法

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。”

     （2）2018 年 5 月 18 日,龙蟠科技召开 2017 年年度股东大会，并审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以以总股
本 21,172 万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增 4,234.40 万股。2018 年 6 月 8 日，公司发布《2017 年年度权
益分派实施公告》，实施前述方案并于 2018 年 6 月 13 日实施完毕。

     （3）2019 年 5 月 10 日,龙蟠科技召开 2018 年年度股东大会，并审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以以总股
本 25,389.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增
5,077.92 万股。2018 年 6 月 14 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，
公司实施前述方案并于 2018 年 6 月 19 日实施完毕。根据激励计划的有关规定，
对限制性股票的回购数量和价格进行调整。

     （4）2019 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监



                                     2
国浩律师（上海）事务所法律意见书


事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限
制性股票回购数量和回购价格的议案》决定将公司限制性股票回购数量由
4,296,000 股的 40%调整为 5,155,200 股的 40%即 2,062,080 股。关联董事对相关
议案已进行回避表决。公司于 2019 年 9 月 6 日将前述回购的限制性股票注销完
毕。

     经过上述调整，截至本意见书出具日，被激励对象严军表已获授权但尚未解
除限售的限制性股票调整为 138,240 股。

     （5）2020 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对
严军表已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，回购数量为 138,240 股。

     2、本次回购注销价格

     （1）根据公司《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第九次会议的决议，
原激励对象严军表授予限制性股票的价格为 7.9 元/股。

     根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：激励对象
获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”

     根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：（一）授予
价格的调整方法

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。”

   （2）2018 年 5 月 18 日,龙蟠科技召开 2017 年年度股东大会，并审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以总股本
21,172 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东利润派发现金红利，每
10 股派发现金红利 0.88 元（含税），分配金额 18,631,360 元。2018 年 6 月 8 日，
公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，实施前述方案。

   （3）2019 年 5 月 10 日,龙蟠科技召开 2018 年年度股东大会，并审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以总股本
25,389.60 万股为基数，每股派发现金红利 0.128 元（含税），共计派发现金红利



                                      3
国浩律师（上海）事务所法律意见书


32,498,688 元。2019 年 6 月 14 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，
实施前述方案并于 2019 年 6 月 19 日实施完毕。调整后，严军表持有的公司限制
性股票价格由 7.9 元/股调整为 5.3183 元/股。

   （4）2020 年 5 月 20 日，龙蟠科技召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.28 元（含税），公司目前总股本为 302,595,840 股，以此计算合计拟派发现
金红利 38,732,267.52 元（含税）。2020 年 5 月 29 日，公司发布《2019 年年度权
益分派实施公告》，实施前述方案并于 2020 年 6 月 3 日实施完毕。调整后，严军
表持有的公司限制性股票价格由 5.3183 元/股调整为 5.1903 元/股。

   （5）公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
决定将公司限制性股票回购价格由 5.3183 元/股调整为 5.1903 元/股。关联董事对
相关议案已进行回避表决。

   （6）截至目前，除上述情形外，龙蟠科技未发生其他资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项。

   （7）根据《激励草案》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对
象个人情况发生变化/（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”因此，本次回购的价格为 5.1903 元
/股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购数量
的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。

     3、本次回购资金的来源

     根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”相关
规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公
司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。

     因此，公司本次限制性股票回购款项合计人民币 717,507.07 元，全部为自有
资金。

（四）小结意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销



                                     4
国浩律师（上海）事务所法律意见书


已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定
办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应
的法定程序。

二、龙蟠科技本次解除限售条件成就

（一）本次解除限售条件成就的批准和授权

     1、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

     2、2020 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的议案》，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理
相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 53 人，可申请解除
限售的限制性股票数量合计为 1,499,040 股。独立董事就相关事项发表了独立意
见。

     3、2020 年 6 月 9 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的议案》等相关议案。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年度限制
性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规
定。

（二）本次解除限售条件成就的相关事项

     1、解除限售期届满的说明

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限
售时间为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。

     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 15 日，授予登记的完



                                    5
国浩律师（上海）事务所法律意见书


成日为 2018 年 3 月 5 日。公司本次激励计划第二个限售期于 2020 年 3 月 4 日届
满。

     2、解除限售条件成就情况

     根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五次会议、公司第三届监事
会第四次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票
解锁情况的议案》以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
本次解除限售条件已经成就：

        《激励计划（草案）》要求的解锁条件                 满足情况

一、公司未发生以下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注 根据公司确认及本所
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 律师核查，公司未发生
告；                                                前述情形，满足解除限
（3）公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法 售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司无法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）公司无中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生以下任一情形

（1）激励对象最近 12 个月内未被证券交易所认定为
不适当人选；                                        根据公司第三届董事
（2）激励对象最近 12 个月内未被中国证监会及其派 会第五次会议决议、第
出机构认定为不适当人选；                            三届监事会第五次会

（3）激励对象最近 12 个月内无因重大违法违规行为 议决议及公司说明，激
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 励对象未发生前述情
                                                    形，满足解除限售的条
入措施；
                                                    件。
（4）激励对象不具有《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象不具有法律法规规定不得参与上市公司




                                     6
国浩律师（上海）事务所法律意见书


股权激励的情形；

（6）激励对象无中国证监会认定的其他情形。

                                                  根据 2019 年度审计报
                                                  告、中天运会计师事务
                                                  所（特殊普通合伙）于
                                                  2020 年 4 月 29 日出具
                                                  的《审计报告》（中天
                                                  运[2020]审字第 90356
三、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
                                                  号），公司 2019 年度扣
定比 2017 年，2019 年公司扣除股份支付费用影响和
                                                  除非经常性损益的净
非经常性损益后的净利润增长率不低于 30%
                                                  利润为 113,694,012.40
                                                  元，较 2017 年度的扣
                                                  除非经常性损益的净
                                                  利 润 为 75,573,274.05
                                                  元，增长 50.44%，满
                                                  足解除限售条件。

四、个人业绩考核方面                              根据公司说明，截至本
                                                  法律意见书出具日，有
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需
                                                  1 人因离职不再符合限
改进、不合格五个档次，激励对象当年实际解除限售
                                                  制性股票激励条件，公
额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额
                                                  司拟回购注销其所持
度。
                                                  有的限制性股票共计

考 评 结 果 优 秀 良 好 合 格 需 改 进 不 合 格138,240 股。剩余 53 名
（S）       （A） （B） （C） （D）    （E） 激励对象 2019 年度的
                                                  个人考核均在 C 以上，
实际解除限                                        满足解锁条件，本次共
                          100%               0
售比例                                            计解锁 1,468,800 股。

     3、可解除限售激励对象及可解除限售数量

     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次
符合解除限售条件的激励对象共计 53 人，可解除限售的限制性股票数量
1,468,800 股，占公司目前总股本的 0.4854%。




                                   7
国浩律师（上海）事务所法律意见书


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

     （四）小结意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司 2017 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录》及《激
励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

     综上，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需
履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部
分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

     （二）截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股票激励计划第二
个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司 2017 年限制
性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘
录》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     （以下无正文）




                                     8