中信证券股份有限公司
                   关于江苏龙蟠科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
                                 换的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”或“上市公司”）公开
发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法
规的要求，对龙蟠科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体如下：

      一、本次募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 297 号），公司于 2020 年 4 月 23 日公
开发行了 400 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募
集资金总额为 400,000,000.00元，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币
5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述资金已
于 2019 年 4 月 29 日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
《验资报告》（中天运[2020]验字第 90023 号）。公司已对募集资金实行了专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情
况如下：
                                                                           单位：万元
序号           项目名称              项目实施主体         投资总额     拟使用募集资金
                                 龙蟠润滑新材料（天津）
  1     年产 18 万吨可兰素项目                             20,793.83         16,500.00
                                 有限公司


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         新能源车用冷却液生产基 龙蟠润滑新材料（天津）
  2                                                      17,495.74   13,500.00
         地建设项目             有限公司
  3      补充流动资金           龙蟠科技                 10,000.00   10,000.00
                         合计                            48,289.57   40,000.00

      本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后予以置换。

      三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的具体方式和内控流程

      为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募
集资金等额置换。

      在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审
批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的
操作流程如下：

      1、用银行承兑汇票（背书转让应收票据或新开立银行承兑汇票）支付募集
资金项目款，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募
集资金管理制度》执行审批程序。

      2、具体支付银行承兑汇票时，由采购等有关部门填制付款申请单并注明付
款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通
过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支
付）。

      3、财务部建立银行承兑汇票使用明细台帐，按月编制银行承兑汇票支付募
投项目资金明细表，并抄送保荐代表人。募集资金专户银行审核、批准后，将以
银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项每季度从相应的募集资金专户等额
转入公司一般结算账户。

      4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
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专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应付设备及材料采
购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合
公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向及损害股东利益的情形。

    五、本次事项履行的审批程序

    2020 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    2020 年 6 月 30 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    独立董事对本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的事项发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、龙蟠科技拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。

    2、龙蟠科技拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及
损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对龙蟠科技使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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