中信证券股份有限公司
 关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用募集资金置换预先已
              投入募投项目自筹资金的专项核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”或“上市公司”）首次
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，就公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金所涉及的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 297 号）核准，龙蟠科技向社会公开
发行面值总额为人民币 40,000.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金
总额为人民币 40,000.00 万元。

      截至 2020 年 4 月 29 日，公司实际已向社会公开发行面值总额 40,000.00 万
元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币 500 万元后，公
司收到的募集资金为人民币 39,500 万元，已由中信证券股份有限公司将募集资
金汇入公司募集资金专户，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

      二、募集资金投资项目情况

      公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情
况如下:
                                                                          单位：万元
序号         项目名称               项目实施主体         投资总额     拟使用募集资金
        年产 18 万吨可兰素    龙蟠润滑新材料（天津）有
  1                                                       20,793.83         16,500.00
        项目                  限公司
        新能源车用冷却液生 龙蟠润滑新材料（天津）有
  2                                                       17,495.74         13,500.00
        产基地建设项目     限公司

                                          1
  3      补充流动资金             龙蟠科技                        10,000.00          10,000.00
                               合计                               48,289.57          40,000.00

       本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况

       为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资
金预先投入募集资金投资项目。截至 2020 年 6 月 10 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 3,169.76 万元，拟以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金金额为 3,169.76 万元，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                  使用募集资金    已预先          拟置换
序号         项目名称           项目总投资额
                                                      投资额      投入资金      募集资金
        年产 18 万吨可兰素
 1                                    20,793.83       16,500.00      2,840.96         2,840.96
        项目
        新能源车用冷却液
 2                                    17,495.74       13,500.00        328.80          328.80
        生产基地建设项目
            合计                      48,289.57       40,000.00      3,169.76         3,169.76

       根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验证报告》（中天运[2020]
验字第 90023 号），公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 743.90 万元，其
中承销费用人民币 500.00 万元（含税）已自募集资金总额中扣除，其余含税发
行费用人民币 243.90 万元。截至 2020 年 6 月 10 日，公司已用自筹资金支付
的不含税发行费用为人民币 135.75 万元，具体金额明细如下：

                      项目                                    本次置换金额（万元）

                    律师费用                                         50.94

                   会计师费用                                        47.17

                   资信评级费用                                      23.58

           信息披露及发行手续费用                                    14.06

                     合   计                                         135.75


       四、审议程序以及专项意见


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    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入
情况进行了核验，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（中天运报字[2020]第 ZA13942 号）。龙蟠科技第三届董事会第六次会议和
第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用 3,305.51 万元。全体独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为:

    1、公司本次以募集资金 3,305.51 万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金及已支付的发行费用事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事
发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时
间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金
额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进
行。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自
筹资金；

    2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发
行费用是为了保证募集资金投资项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。公
司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相
关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形；

    3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募
集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，保荐机构同意龙蟠科技本次使用募集资金 3,305.51 万元置换预先投入
自筹资金的事项。

                                    3
（以下无正文）




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