中信证券股份有限公司
                   关于江苏龙蟠科技股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司进行增资及提供委托贷款的核
                                     查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”或“上市公司”）公开
发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法
规的要求，对龙蟠科技使用可转换公司债券募集资金向全资子公司龙蟠润滑新材
料（天津）有限公司（以下简称“天津龙蟠”）进行增资及提供委托贷款用于实
施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

      一、本次募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 297 号），公司于 2020 年 4 月 23 日公
开发行了 400 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募
集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币
5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述资金已
到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（中天
运[2020]验字第 90023 号）。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情
况如下：
                                                                      单位：万元
序号             项目名称             项目实施主体   投资总额     拟使用募集资金
  1     年产 18 万吨可兰素项目          天津龙蟠      20,793.83         16,500.00
  2     新能源车用冷却液生产基地建      天津龙蟠      17,495.74         13,500.00

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        设项目

  3     补充流动资金                龙蟠科技       10,000.00      10,000.00
                       合计                        48,289.57      40,000.00

      本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后予以置换。

      三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

      本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全
资子公司天津龙蟠，为推进募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金人民币
16,500 万元对天津龙蟠进行增资，上述募集资金将全部用于天津龙蟠为实施主体
的“年产 18 万吨可兰素项目”。本次增资完成后，天津龙蟠注册资本将由 10,000
万元人民币变更为 26,500 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。

      四、本次使用募集资金对全资子公司提供委托贷款的情况

      本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全
资子公司天津龙蟠，为推进募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金人民币
1.35 亿元向天津龙蟠提供委托贷款，上述募集资金将全部用于天津龙蟠为实施主
体的“新能源车用冷却液生产基地建设项目”。委托贷款的主要内容如下：

      1、委托贷款金额：不超过 13,500.00 万元，具体金额以实际贷款合同为准；

      2、资金用途：投资于“新能源车用冷却液生产基地建设项目”；

      3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过 6 年，具体期限以委托贷款合同为
准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；

      4、委托贷款利率：无息借款；

      5、公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额
范围内向天津龙蟠提供无息借款，天津龙蟠可以根据自身资金情况提前偿还或到
期续借。

      五、本次增资及提供委托贷款对象的基本情况

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    名称：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：天津市滨海新区临港经济区辽河一街 36 号

    法定代表人：石俊峰

    注册资本：10,000 万元

    成立日期：2013 年 3 月 27 日

    营业期限：2013 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 26 日

    经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务；技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料包装箱及
容器制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营活动以相关部门批准文件或许可证为准）

    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2019 年 12 月 31 日，
天津龙蟠公司资产总额为 41,471.97 万元，净资产为 9,665.74 万元，2019 年度实
现营业收入 19,737.19 万元，净利润 1,000.34 万元。
                                                                         单位：元
     项目                     2019 年度                 2020 年 3 月 31 日
    总资产                  414,719,740.23               419,300,791.78
    净资产                  96,657,414.01                 99,600,121.05
   营业收入                 197,371,949.38                46,083,067.39
    净利润                  10,003,441.24                 2,793,824.67
  是否经审计                   经审计                       未经审计

    六、本次增资及提供委托贷款的目的和对公司的影响


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    本次使用募集资金向全资子公司天津龙蟠增资和提供委托贷款，是基于募集
资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途
等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    天津龙蟠是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务
风险可控。同时，天津龙蟠已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用
安全。

    七、审议程序和专项意见

    公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关关于使用募集资金向全资子公
司增资实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款
实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供委托贷
款用于募投项目的实施。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实
施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供委托贷款
用于募投项目的实施。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用募集资金向天津龙蟠增资和提供委托贷款用于实施募投项目已
经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了
必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

    2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意龙蟠科技使用募集资金向天津龙蟠增资和提供委托贷款
用于募投项目的实施。

    （以下无正文）


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