龙蟠科技：国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书2020-12-17
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 .............................................................................................................. 3
一、 释义 ............................................................................................................................................. 3
二、 律师声明事项 ............................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次激励计划的批准与授予程序 .............................................................................................. 6
二、 本次激励计划的授予日.............................................................................................................. 8
三、 本次股票期权的授予条件 .......................................................................................................... 8
四、 结论意见 ..................................................................................................................................... 9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技股
份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次激励计划首次
授予事项出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划（草 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
案）》、草案 划（草案）》
本次激励计划、本激励计 龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年
指
划、本计划 股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票
有效期 指
期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权管理办法（2018 修正）》
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《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划（草案）之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技的行为以及本激励计划首次授予事项的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（四）本所仅对与本激励计划首次授予事项有关的中国法律问题发表意见，
并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结
论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料
和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他
有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本激励计划首次授予事项中引用本法律意见书的
部分或全部内容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本激励计划首次授予事项所必
备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应
的法律责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本激励计划首次授予事项之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次激励计划的批准与授予程序
（一）本次激励计划的批准
1、2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司
董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020 年 12 月 4 日，公司监事会对激励对象名单进行了核实，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公
示情况说明》，监事会认为“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有
效。”
4、2020 年 12 月 7 日至 12 月 8 日，公司独立董事叶新先生接受其他独立董
事委托，作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划
相关议案，向全体股东公开征集了委托投票权。
5、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。本所律师认
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为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划的授予程序
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请江苏龙蟠科技
股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事
会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须
的全部事宜。
2020 年 12 月 16 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同
意向 146 名激励对象授予 570 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履
行《股票期权激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管理办法》的规定。
（三）本次激励计划授予数量和授予对象人数
根据龙蟠科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<江苏龙蟠科技
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第三届董
事会第十二次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，本
次激励计划的授予对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员，共计 146 人。本次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期
占授予股票期 约占目前总股
序号 姓名 职务 权数量（万
权总数的比例 本的比例
份）
1 吕振亚 董事 23 3.83% 0.07%
2 沈志勇 董事 22 3.67% 0.06%
3 秦建 董事 22.5 3.75% 0.07%
4 张羿 董事会秘书 22 3.67% 0.06%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
480.5 80.08% 1.40%
员（142 人）
合计（146 人） 570 95.00% 1.66%
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上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司总股本的 10%。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量均符合《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予对象及授予数量的相关规定。
二、 本次激励计划的授予日
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请江苏龙蟠科技
股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予的授予日
为 2020 年 12 月 16 日，公司独立董事对此发表了独立意见。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《股票期权
激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。
三、 本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象不是上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述
不能向激励对象授予股票期权的情形，公司股票期权的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的
规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，并已履行《股票期权激励计划（草案）》规定的授予程序；激励对
象均符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件；
本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》、《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草
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案）》的规定；本次激励计划首次授予事项尚需按照《管理办法》的相关规定进
行信息披露及登记结算事宜。
（以下无正文）
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