证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技          公告编号：2021-030



                    江苏龙蟠科技股份有限公司
  关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司
          申请金融机构综合授信提供关联担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易情况概述
    （一）申请金融机构综合授信额度的相关情况
    2021 年 3 月 25 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司、
全资子公司及孙公司申请金融机构综合授信额度提供担保的议案》。
    为满足公司、全资子公司及孙公司日常经营和业务发展需要，2021 年度公
司及其全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏锂源电池材料有限公司，全资孙公司四川锂源新材料有限公
司、四川可兰素环保科技有限公司、菏泽可兰素环保科技有限公司拟向银行申请
不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借
款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等；向非银行金融机
构申请人民币不超过 2 亿元的年度综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授
信额度为准），综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。期
限为自 2020 年年度股东大会审议通过之起至 2021 年年度股东大会召开之日。
    上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同
于实际融资金额，具体融资金额将视公司、全资子公司及孙公司生产经营的实际
资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司、全
资子公司及孙公司实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期
内可循环使用。
    （二）为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、
实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方
式以公司、全资子公司及孙公司与金融机构签订的相关协议为准。
    （三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际
经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关
的协议。
    （四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士与石俊峰先生系夫妻
关系、公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关
联自然人，因此本次担保构成了关联担保。
    （五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份
151,901,568 股。
    朱香兰女士，与石俊峰系夫妻关系，担任公司董事，持有公司股份 16,870,464
股。
       三、关联交易的基本情况
    石俊峰先生和朱香兰女士为公司、全资子公司及孙公司向金融机构申请上述
综合授信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司
也不提供反担保。
       四、担保协议的主要内容
    本事项是为公司、全资子公司及孙公司向金融机构申请综合授信提供担保额
度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    石俊峰先生、朱香兰女士为公司、全资子公司及孙公司向金融机构申请综合
授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、
实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司
的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。
    六、该关联交易应该履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事
认为：
    公司控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构授信
提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，公司董事会在
召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股
东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司的金融机构授信提供无偿担保，体
现了控股股东与实际控制人对公司、全资子公司及孙公司的支持，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东及实际控制人为公司、全资
子公司及孙公司申请金融机构综合授信提供担保。
    （二）独立董事意见
    公司实际控制人及其配偶为公司、全资子公司及孙公司向金融机构申请授信
提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公
司实际控制人及其配偶对公司、全资子公司及孙公司的支持，符合公司和全体股
东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的
规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意
将上述事项提交股东大会审议。
    （三）董事会审议情况
    2021 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股
股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构综合授信额度提供
担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签
署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经
回避表决，独立董事均同意该项议案。
    （四）监事会审议情况
    2021 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股
股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构综合授信额度提供
担保的议案》，同意将本次关联担保提交股东大会审议。
    监事会认为：公司控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司向金
融机构申请授信提供关联担保事项，解决了公司金融机构授信额度担保的问题，
支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对
公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本
事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、
实际控制人为公司申请金融机构授信提供关联担保。
    （五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶为公司、全资子公司及孙
公司向金融机构申请授信提供关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项
已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事
发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实
际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐机构同意石俊峰、朱香兰夫妇为公
司、全资子公司及孙公司申请金融机构综合授信提供关联担保的事项。
    特此公告。


                                    江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                     2021年3月27日