国浩律师（上海）事务所


        关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁
                  之法律意见书




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                  关于江苏龙蟠科技股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁
                              之法律意见书

致：江苏龙蟠科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激
励计划第三期限制性股票解锁相关事项出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下
简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，为公司本次 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）以及回购注销部分限制
性股票并调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本次回购注销”）涉
及的相关事项出具本法律意见书。



                               第一节引言

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对龙
蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到龙蟠科技的如下保证：即龙蟠科
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技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

       4、本法律意见书仅供龙蟠科技本次解除限售条件成就以及本次回购注销之
目的使用，不得用作任何其他目的。

       5、本所律师同意龙蟠科技引用本法律意见书的内容，但龙蟠科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次解除限售条件成就以及
本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

       7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所于 2017 年 12 月 19 日
出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》及本所于 2018 年 1 月 15 日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》所载相一
致。

       本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙蟠科技实行本次解除限售条件成就以及本次
回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




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                               第二节正文

一、龙蟠科技本次解除限售条件成就

（一）本次解除限售条件成就的批准和授权

     1、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的议案》，根据公司
2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关
规定办理相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可
申请解除限售的限制性股票数量合计为 1,421,280 股。独立董事就相关事项发表
了独立意见。

     3、2021 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的议案》等相关议案。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年度限制
性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规
定。

（二）本次解除限售条件成就的相关事项

     1、解除限售期届满的说明

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第三个解除限售期解除限
售时间为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。

     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 15 日，授予登记的完
成日为 2018 年 3 月 5 日。公司本次激励计划第三个限售期于 2021 年 3 月 4 日届
满。

     2、解除限售条件成就情况
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     根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十五次会议、公司第三届监
事会第十一次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性
股票解锁暨上市的议案》以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，本次解除限售条件已经成就：

         《激励计划（草案）》要求的解锁条件             满足情况

一、公司未发生以下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注 根据公司确认及本所
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 律师核查，公司未发生
告；                                               前述情形，满足解除限
（3）公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法 售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司无法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）公司无中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生以下任一情形

（1）激励对象最近 12 个月内未被证券交易所认定为
不适当人选；

（2）激励对象最近 12 个月内未被中国证监会及其派 根据公司第三届董事
出机构认定为不适当人选；                        会第十五次会议决议、
（3）激励对象最近 12 个月内无因重大违法违规行为 第三届监事会第十一
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 次会议决议及公司说
入措施；                                           明，激励对象未发生前

（4）激励对象不具有《中华人民共和国公司法》规定 述情形，满足解除限售
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；        的条件。

（5）激励对象不具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；

（6）激励对象无中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件               根据中天运会计师事



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定比 2017 年，2019 年公司扣除股份支付费用影响和 务所（特殊普通合伙）
非经常性损益后的净利润增长率不低于 30%             于 2021 年 3 月 25 日
                                                   出具的《审计报告》（中
                                                   天 运 [2021] 审 字 第
                                                   90198 号），公司 2020
                                                   年度扣除非经常性损
                                                   益 的 净 利 润 为
                                                   185,762,247.15 元，较
                                                   2017 年度的扣除非经
                                                   常性损益的净利润
                                                   75,573,274.05 元，增长
                                                   145.80%，满足解除限
                                                   售条件。

四、个人业绩考核方面
                                                   根据公司第三届董事
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需
                                                   会第十五次会议决议、
改进、不合格五个档次，激励对象当年实际解除限售
                                                   第三届监事会第十一
额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额
                                                   次会议决议及公司说
度。
                                                   明 ， 51 名 激 励 对 象

考 评 结 果 优 秀 良 好 合 格 需 改 进 不 合 格2020 年度的个人考核
（S）       （A） （B） （C） （D）    （E） 均在 C 以上，满足解锁
                                                   条件，本次共计解锁
实际解除限                                         1,421,280 股股份。
                 100%                0
售比例

     3、可解除限售激励对象及可解除限售数量

     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关
于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的议案》，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 51 人，可解除限售的限制性股票数量 1,421,280 股，
占公司目前总股本的 0.4127%。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股
票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、结论意见



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     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年限制性股
票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司 2017 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，符合《管
理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     （以下无正文）




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