江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年四月
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目 录
一、2020 年年度股东大会会议须知
二、2020 年年度股东大会会议议程
三、2020 年年度股东大会会议议案
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授信额
度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构综合
授信提供担保的议案》
9、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计
的议案》
10、《关于公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
15、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2020年年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的
全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021年4月16日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
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其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2021 年 4 月 16 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 4 月 16 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 16 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2021 年 4 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
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4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授
信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构
综合授信提供担保的议案》
9、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预
计的议案》
10、《关于公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的
议案》
15、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2020 年度工作起草了《江苏龙蟠
科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的具体内容
已于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议，请各位股东及股东代表予
以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2020 年度工作起草了《江苏
龙蟠科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的具体内容
已于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议，请各位股东及股东代表予
以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案三
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年年度报告及摘要》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度年度报告及摘要》的具体内容
已于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案四
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告》（以下简称“《2020 年度财务决算报告》”），现提请
股东大会就《2020 年度财务决算报告》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的具体内容已
于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案五
关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度财务预算报告》（以下简称“《2021 年度财务预算报告》”），现提请
股东大会就《2021 年度财务预算方案》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度财务预算报告》的具体内容已
于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度财务预算报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案六
关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告的审
计 ， 截至 2020 年 12 月 31 日，公司母 公司期末可供分配利润为人民币
410,902,603.71 元。公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元（含税），公司当前总股本
为 344,350,966 股，以此计算合计拟派发现金红利 60,950,120.98 元（含税），本
年度公司现金分红占公司 2020 年度归属于母公司净利润的比例为 30.05%。同时，
以当前总股本 344,350,966 股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 137,740,386 股。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案七
关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司
向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（包括全资子公司、全资孙公司及控股公司）经营发展的需要，
保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2020 年度生产经营实际和已有银
行授信情况，公司拟自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东
大会召开之日合计向银行申请人民币不超过 15 亿元（最终以银行实际审批的授
信额度为准）的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于招商银行股份有
限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银
行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股
份有限公司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、交通银行股份有
限公司等，综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇
票、保函、信用证、抵押贷款等；向非银行金融机构申请人民币不超过 2 亿元的
综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），上述金融机构包括
但不限于平安国际融资租赁有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、
保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授
信额度可循环使用，董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单
一金融机构出具董事会融资决议。
全资子公司：江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏锂源电池材料有限公司。
全资孙公司：四川锂源新材料有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、菏
泽可兰素环保科技有限公司。
控股公司包含控股子公司及控股孙公司：控股子公司为江苏瑞利丰新能源科
技有限公司，控股孙公司为张家港迪克汽车化学品有限公司。
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为此，公司、全资子公司及全资孙公司（不包含控股公司）为自身或互为对
方上述综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过 17 亿元。其中，江苏龙
蟠科技股份有限公司预计担保额度为 8 亿元，江苏可兰素环保科技有限公司预计
担保额度为 2.5 亿元，南京精工新材料有限公司预计担保额度为 1 亿元，龙蟠润
滑新材料（天津）有限公司预计担保额度为 2 亿元，龙蟠科技（张家港）有限公
司预计担保额度为 0.5 亿元，四川锂源新材料有限公司预计担保额度为 2 亿元，
四川可兰素环保科技有限公司预计担保额度为 0.5 亿元，菏泽可兰素环保科技有
限公司预计担保额度为 0.5 亿元。具体担保金额和方式根据资金使用计划与金融
机构签订的相关协议为准。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信业务有关的文件。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案八
关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司
申请金融机构综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司、全资子公司及孙公司经营发展的需要，公司、全资子公司及孙
公司自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日
拟合计向银行申请人民币不超过 15 亿元的年度综合授信额度（最终以实际审批
的授信额度为准）；向非银行金融机构申请人民币不超过 2 亿元的年度综合授信
额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。授信期限内，授信额度可循
环使用。
公司控股股东、实际控制人石俊峰先生、朱香兰女士将为公司、全资子公司
及孙公司上述综合授信业务无偿提供连带责任保证担保，具体担保金额以公司、
全资子公司及孙公司根据资金使用计划与金融机构签订的相关协议为准。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信业务有关的文件。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案九
关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况
及 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）因日常经
营需要，预计 2021 年度将与泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限
公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有
限公司、北京汽车股份有限公司、安徽明天氢能科技股份有限公司发生总额不超
过 5550 万元的日常关联交易。
（单位：万元）
本年年初至
占同类 本次预计金额与
披露日与关 占同类
关联交 本次预 业务比 上年实际 上年实际发生金
关联人 联人累计已 业务比
易类别 计金额 例 发生金额 额差异较大的原
发生的交易 例（%）
（%） 因
金额
泰州市畅能瑞 预期销售具有不
2,100.00 2.10 161.73 1,211.18 1.36
商贸有限公司 确定性
泰州市恒安商 预期销售具有不
600.00 0.60 49.90 307.91 0.35
贸有限公司 确定性
南京瑞福特化 预期销售具有不
400.00 0.40 60.29 181.01 0.20
工有限公司 确定性
向关联 南京威乐佳润 预期销售具有不
1,200.00 1.20 31.21 596.03 0.67
方销售 滑油有限公司 确定性
商品 南通聚途商贸 预期销售具有不
200.00 0.20 17.73 50.43 0.06
有限公司 确定性
北京汽车股份 预期销售具有不
800.00 0.80 18.68 451.60 0.51
有限公司 确定性
安徽明天氢能
预期销售具有不
科技股份有限 200.00 0.20 2.53 2.65 0.00
确定性
公司
向关联 安徽明天氢能
预期销售具有不
方购买 科技股份有限 50.00 0.05 0.88 - -
确定性
原材料 公司
合计 5,550.00 5.55 342.96 2,800.81 3.15
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二、关联方和关联关系
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司为公司实际控制人石
俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规
定，畅能瑞和恒安商贸为公司的关联法人。
南京瑞福特化工有限公司为公司实际控制人朱香兰近亲属控制的公司，根据
上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，瑞福特化为公司的关联法
人。
南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司为公司董事秦建近亲属
控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，威乐佳
和南通聚途为公司的关联法人。
北京汽车股份有限公司为公司独立董事赵福担任独立董事的公司，2020 年
3 月 26 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会，独立董事赵福全因任期届满 6
年不再担任公司的独立董事。根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.6（二）
的规定，北京汽车股份为公司的关联法人。
安徽明天氢能科技股份有限公司公司实际控制人石俊峰为安徽明天氢能科
技股份有限公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，
明天科技为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工
有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司是公司经销商渠
道客户，公司每年与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公司
相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销
商与非关联经销商销售价格一致。
北京汽车股份有限公司是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车
厂客户，主要供应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家
港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。
公司持有安徽明天新能源科技有限公司 10%的股权，安徽明天新能源科技
有限公司持有安徽明天氢能科技股份有限公司 95%的股权。因业务需要，安徽明
天氢能科技股份有限公司向公司采购冷却液相关产品，公司向其采购原料和设备，
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产品价格遵循市场化原则，由公司与其根据市场情况协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案十
关于公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年
修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，编制了《江苏龙蟠科技股份
有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的具体内容已于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案十一
关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏龙蟠科技股份有限公
司募集资金管理办法》等有关规定，为合理利用资金，提高资金使用效率，保障
公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，
公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资额度和期限：公司（含子公司、孙公司）使用部分闲置募集资金总
额度不超过人民币 4 亿元（其中 IPO 募集资金 1.5 亿元，可转债募集资金 2.5 亿
元），公司使用部分自有资金额度不超 6 亿元。使用期限不超过 12 个月，在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专户。
2、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资
品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益
型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
同时，应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流
动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。自有资金用于投资安全性高、风
险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债
逆回购等）。
3、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，公司财务部负责具体办理
相关事宜。
4、决策有效期：自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案十二
关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过，有关董事、监事、高级管理人员的薪酬提议如下：
未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、监
事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其
在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事2021年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股
份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案十三
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事年报工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规的规定
和要求，我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的
权利，全面关注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事
会的各种议案资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法律法规对董事会
的事项发表独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独
立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好的履行了独立
董事职责。2020 年度履行职责的基本情况报告详见附件《江苏龙蟠科技股份有
限公司 2020 年度独立董事述职报告》
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》的具体内
容已于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
22
议案十四
关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审
计机构和内部控制审计机构，其在审计期间内恪尽职守，做到了独立、客观、公
正地履行职责，完成了相关审计工作。
为了保证公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）担任江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
23
议案十五
关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》的约定，公司 2020 发
行的“龙蟠转债”自 2020 年 10 月 29 日起可转换为本公司股份。
2020 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
提前赎回“龙蟠转债”的议案》，决定行使本公司可转债的提前赎回权，对赎回
登记日登记登记在册的“龙蟠转债”全部赎回，赎回登记日为 2020 年 12 月 10
日。
自 2020 年 10 月 29 日至 2020 年 12 月 10 日期间，公司因可转债转股增加
41,940,886 股，公司总股本由 302,427,360 股变更为 344,368,246 股。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）有关规定，因公司本次激励计划的 1 名激励对象已不再符合激励计划
的激励条件，公司决定回购注销上述 1 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票 17,280 股。
上述限制性股票于 2021 年 3 月 30 日完成回购注销，公司股份总数减少
17,280 股，公司总股本由 344,368,246 股变更为 344,350,966 股。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一章第六条 公司注册资本为人民币 第 一 章 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
30,242.736 万元。 34,435.0966 万元。
第三章第十八条 公司股份总数为 第三章第十八条 公司股份总数为
30,242.736 万股，全部为普通股。 34,435.0966 万股，全部为普通股。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
24
附件：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战
略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2020 年工作情况汇报如下：
一、2020 年总体经营情况
2020 年，公司实现营业收入 191,459.88 万元，比上年同期增长 11.77%；归
属于上市公司股东的净利润为 20,282.66 万元，比去年同期增长 59.20%。润滑油
产品销售 54,297.18 吨，柴油发动机尾气处理液产品销售 381,204.49 吨，防冻液
产品销售 77,081.66 吨，车用养护品销售 10,683.42 吨，合计总销售 523,266.75 吨。
二、2020 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2020 年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了 13 次会议、
审议 65 项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》
第二届董事
2020 年 3 2、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
会第二十四
月 10 日 3、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
次会议
4、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事 4、《关于聘任公司副总经理的议案》
2020 年 3
会第一次会 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》
月 26 日
议 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
9、《关于公司及控股孙公司开展期货套期保值业务的议案》
25
10、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》
1、《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
第三届董事
2020 年 4 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
会第二次会
月 20 日 3、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订
议
募集资金监管协议的议案》
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
5、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
7、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
8、《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案》
9、《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授
信提供关联担保的议案》
10、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关
联交易预计的议案》
第三届董事
2020 年 4 11、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
会第三次会
月 29 日 议案》
议
12、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
13、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
14、《关于公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
15、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
17、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
18、《关于会计政策变更的议案》
19、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构的议案》
20、《关于张家港迪克汽车化学品有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的议案》
21、《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 3 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
会第四次会
月 27 日 2、《关于对全资子公司增资的议案》
议
1、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的
议案》
第三届董事 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
2020 年 6
会第五次会 的议案》
月9日
议 3、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
4、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
2020 年 6 第三届董事 1、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
26
月 30 日 会第六次会 2、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议
议 案》
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
4、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》
1、《关于公司 2020 半年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届董事 告的议案》
2020 年 8
会第七次会 3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
月6日
议 的议案》
4、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
5、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
第三届董事 1、《关于公司与蓬溪县人民政府签订投资协议的议案》
2020 年 10
会第八次会 2、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》
月9日
议 3、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事
2020 年 10
会第九次会 1、《关于公司 2020 年三季度报告的议案》
月 27 日
议
第三届董事
2020 年 11
会第十次会 1、《关于提前赎回“龙蟠转债”的议案》
月 18 日
议
1、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
第三届董事 2、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
2020 年 11
会第十一次 考核管理办法>的议案》
月 20 日
会议 3、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》
4、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事
2020 年 12 1、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》
会第十二次
月 16 日 2、《关于公司与鄄城县人民政府签订合作协议的议案》
会议
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开了 4 次股东大会，分别是 3 次临时股东大会和 2019 年年
度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
27
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事
对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
三、2020 年度公司董事会工作重点
2021 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产
经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调
发展。
1、督促公司 2021 年经营计划的执行，完成年度目标
2021 年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制
定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达
成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协
调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
2、提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上
市规则》等法律法规的要求，完善公司内部管理，保各项工作有章可循。同
时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的
规范治理知识，不断优化公司治理体系。
3、提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及
时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整。公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，将本着
公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。
4、稳步推进募投项目建设
28
2021 年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要
求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东
大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
29
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监
督职能。监事会对公司采取状况、董事会重大决策程序、公司董事会及管理人员
履职情况等进行有效监督，积极维护全体股东的利益。现将 2020 年监事会主要
工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，本着对全体股东负
责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的
经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2020 年 3 第二届监事会 1、审议通过《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议
月 10 日 第十八次会议 案》
第三届监事会
2020 年 3
第一次会议决 1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
月 26 日
议
1、审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》
第三届监事会
2020 年 4 2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议
第二次会议决
月 20 日 案》
议
3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
1、审议通过《关于<公司监事会 2019 年度工作报告>的议
案》
2、审议通过《关于<公司 2019 年年度报告及摘要>的议案》
3、审议通过《关于<公司 2020 年第一季度报告>的议案》
4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5、审议通过《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
30
6、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、审议通过《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申
请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
8、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子
公司申请银行综合授信提供担保的议案》
2020 年 4 第三届监事会 9、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及
月 29 日 第三次会议 2020 年度日常关联交易预计的议案》
10、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
11、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》
12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》
13、审议通过《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》
14、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议
案》
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
16、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司审计机构的议案》
1、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限制
性股票解锁情况的议案》
2020 年 6 第三届监事会 2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
月9日 第四次会议 除限售的限制性股票的议案》
3、审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的议案》
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借
款实施募投项目的议案
2020 年 6 第三届监事会
3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募
月 30 日 第五次会议
投项目的议案》》
4、审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
5、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的议案》
1、审议通过《关于公司 2020 半年度报告及摘要的议案》
2、审议通过《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际
2020 年 8 第三届监事会
使用情况的专项报告的议案》
月6日 第六次会议
3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
2020 年
第三届监事会 1、审议通过《江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年第三季度
10 月 27
第七次会议 报告》
日
2020 年 第三届监事会 1、审议通过《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股
11 月 20 第八次会议 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
31
日 2、审议通过《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议通过《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司 2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
2020 年
第三届监事会
12 月 16 1、审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》
第九次会议
日
二、2020年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况。
2020 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东
大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以
及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，严格执行股东大会
的各项决议。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司2020年度财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司 2020
年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公
司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家
会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审
议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格
按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情况。
报告期内，公司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行投资短期理财产
品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募投项目建设，不影响公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的短期
理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公
32
司和股东谋取更多的投资回报。
4、限制性股票期权激励计划相关事项审核情况
报告期内，监事会对公司限制性股票期权激励计划进行了核查，积极履行专
项事项的监督职责。监事会认为公司实施限制性股票期权激励计划可以健全公司
的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管
理效率，有利于公司的可持续发展。列入公司 2020 年限制性股票期权激励计划
激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形。同意公司实施本次股权激励计划。
5、公司关联交易情况
2020 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司对经营过程中
的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国
证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
三、监事会2021年工作计划
2021 年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法规政策的规定，认真履行自身工作职责，保持独立性，强化
监督能力，积极维护公司和股东合法权益。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落
实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监
督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法
利益，促进公司健康、持续发展。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2021年3月25日
33
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年年度报告摘要
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财
务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒
体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2020 年利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.77 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例，并将另行公告具体调整情况。以上利润分配预案需提交 2020 年年
度股东大会通过后实施。
二、公司基本情况
（一）公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 龙蟠科技 603906 /
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张羿 耿燕青
南京经济技术开发区恒通大道6 南京经济技术开发区恒通大道6
办公地址
号 号
电话 025-85803310 025-85803310
34
电子信箱 lpkj@lopal.cn lpkj@lopal.cn
（二）报告期公司主要业务简介
1、主营业务
公司主要从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，主营产品涵盖润滑
油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精
细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整体制造、汽车后市场、工程机械等
领域。
2、经营模式
（1）研发模式
公司以汽车市场需求为基础，以节能环保政策为导向，进行产品创新开发，
以满足客户的多元化需求。公司产品研发可分为产品可行性研究阶段、产品的设
计与开发阶段、产品的工艺设计阶段、产品和生产过程的确认阶段、产品上市及
持续改进阶段五个阶段。
（2）采购模式
公司采购的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等，公司
将基础油、乙二醇、尿素等主要原料作为备货采购品种，采用按生产计划采购和
备货采购相结合的模式，润滑油添加剂则主要按照生产计划采购。采购的辅助材
料包括塑料粒子、包装材料、备品备件、零星物资等，主要是根据公司生产计划
和经营的需要进行采购。
（3）生产模式
公司生产模式主要分为自主品牌产品的生产模式、OEM 产品的生产模式和
部分产品委托加工生产模式。自主品牌方面，公司依据销售预测计划、客户订单
和库存量情况来安排生产计划。OEM 产品，公司按照 OEM 客户订单组织生产，
在接到客户订单后组织原辅物料的采购、生产等工作，对 OEM 原辅物料和成品
严格按照订单进行，尽可能保持零库存。部分产品委托加工方面，公司主要产品
中，柴油发动机尾气处理液存在委托其他公司代为生产的情况。
（4）销售模式
公司目前的销售渠道主要为集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集
团客户渠道和电子商务渠道公司采用直销模式，另外润滑油、发动机冷却液业务
35
存在 OEM 或 ODM 的经营模式。目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全
国配送，公司与第三方物流企业签订年度运输承运合同。货物发出后，公司将运
输信息告知客户，承运车辆的司机在到达送货点后取得收货方签字确认，第三方
物流公司根据经签字确认的销售出库回单与公司进行运费核算。
（5）行业情况
①润滑油及发动机冷却液市场
润滑油是石油和化工行业的重要组成部分，与宏观经济以及汽车、机械、交
通运输等行业的发展息息相关。2020 年初以来，受新冠肺炎疫情影响，一季度我
国各大汽车整车制造企业进入休眠状态，汽车消费市场受到较大影响，下半年随
着疫情的好转，汽车交通行业景气度有所回暖，公司润滑油业务规模保持稳定。
车用冷却液是控制新能源车电池温度的主要介质，比传统内燃机的冷却具有更高
的技术要求。随着我国新能源汽车保有量的快速增长，冷却液市场需求也将迎来
大发展，届时新能源车用冷却液应用市场将具高增长性。
②柴油发动机尾气处理液市场
2019 年 1 月，生态环境部等 11 个部委联合发布了《柴油货车污染治理攻坚
战行动计划》，该计划要求到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区
域达到 98%以上。党的十九大作出了“打赢蓝天保卫战”的重大决策部署，基于
此，2018 年 7 月国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕
22 号），要求：2019 年 7 月 1 日起，重点区域（京津冀及周边地区、长三角、汾
渭平原等）、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准，各省市基于该文件
陆续发布了国六实施细则，国六排放标准在全国多个地区的提前实施。相比国五
标准，国六标准下尾气排放限值大幅收严，尾气处理技术也要求进一步升级。
2020 年 5 月 14 日，生态环境部等 4 部委联合发布了《关于调整轻型汽车国
六排放标准实施有关要求的公告》，要求：自 2020 年 7 月 1 日起，全国范围实施
轻型汽车国六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻型汽车应符合
国六排放标准。自 2021 年 1 月 1 日起，所有生产、进口的国六排放标准轻型汽
车，排放标准颗粒物数量（PN 限值）应符合 6.0×1011 个/千米要求。
公司产品柴油发动机尾气处理液是柴油车满足国六排放标准的必备产品，随
着国六标准的实施，市场需求将有较大的提升空间。受益于国家治理环境污染的
36
各项环保政策的密集出台和推进实施，公司柴油发动机尾气处理液市场有望持续
增长。
③车用养护品市场
随着我国汽车政策标准落地、汽车养护知识普及和汽车保有量的快速攀升，
我国汽车养护的市场需求与日俱增，行业发展也逐渐规范，并向稳步成长阶段迈
进。
（三）公司主要会计数据和财务指标
1、近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2020年 2019年 2018年
增减(%)
总资产 2,955,909,162.14 2,169,687,372.78 36.24 2,049,619,994.61
营业收入 1,914,598,750.77 1,712,963,224.81 11.77 1,497,786,705.08
归属于上市公司股东的净
202,826,646.36 127,406,046.37 59.20 81,832,816.85
利润
归属于上市公司股东的扣
185,762,247.15 113,694,012.40 63.39 65,720,221.23
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
1,924,098,703.42 1,354,524,571.07 42.05 1,250,592,083.18
资产
经营活动产生的现金流量
305,464,155.50 247,468,295.97 23.44 170,222,429.74
净额
基本每股收益（元／股） 0.67 0.42 59.52 0.27
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.42 59.52 0.27
加权平均净资产收益率（% 增加4.35个百分
14.15 9.80 6.72
） 点
2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 314,274,479.43 505,233,100.75 550,720,636.16 544,370,534.43
归属于上市公司股东的净利润 24,869,009.12 66,011,677.71 53,074,939.12 58,871,020.41
归属于上市公司股东的扣除非
21,843,362.46 59,425,842.50 51,280,197.01 53,212,845.18
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 155,210,691.96 75,563,770.30 -19,508,611.57 94,198,304.81
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
37
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 12,096
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 14,242
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有 质押或冻结
有限 情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
石俊峰 0 151,901,568 44.11 0 无 0 境内自然人
建投嘉驰（上海）投资有限公司 -7,061,340 17,999,360 5.23 0 无 0 国有法人
朱香兰 0 16,870,464 4.90 0 无 0 境内自然人
南京贝利创业投资中心（有限合 境内非国有法
-9,077,740 9,679,700 2.81 0 无 0
伙） 人
平安基金－中国平安人寿保险股
份有限公司－平安人寿－平安基 境内非国有法
8,308,677 8,308,677 2.41 0 未知 0
金权益委托投资 1 号单一资产管 人
理计划
中国工商银行股份有限公司－财
境内非国有法
通资管均衡价值一年持有期混合 8,036,160 8,036,160 2.33 0 未知 0
人
型证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有
境内非国有法
限合伙）－高毅邻山 1 号远望基 5,000,000 5,000,000 1.45 0 未知 0
人
金
中国建设银行股份有限公司－南
境内非国有法
方品质优选灵活配置混合型证券 4,596,487 4,596,487 1.33 0 未知 0
人
投资基金
MORGAN STANLEY & CO.
3,457,887 3,458,247 1.00 0 未知 0 境外法人
INTERNATIONAL PLC.
中国工商银行股份有限公司－申
境内非国有法
万菱信新经济混合型证券投资基 3,200,000 3,200,000 0.93 0 未知 0
人
金
石俊峰与朱香兰系夫妻关系，为一致行动人；南京贝利创
业投资中心（有限合伙）为公司员工持股平台；除此之
上述股东关联关系或一致行动的说明
外，公司未知其他流通股股东之间是否存在一致行动人的
情况。
38
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用
2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4、报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
39
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 191,459.87 万元，比上年同期增长 11.77%；
实现利润总额 27,331.25 万元，比上年同期增长 45.27%；实现归属于母公司净利
润 20,282.66 万元，比上年同期增长 59.20%；实现扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润 18,576.22 万元，比上年同期增长 63.39%。
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作
出具体说明。
√适用 □不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定，本期合并范围未发生变动,
本期纳入合并范围的子公司共 17 户，详见第十一节附注九“在其他主体中的权
益”。
40
江苏龙蟠科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告
2020 年，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司管理层及全体员工的
共同努力下，公司通过产品创新、市场拓展、细化管理、挖潜增效、规范运作，
保证了经营业绩的稳步发展。现将 2020 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2020 年度财务报表审计情况
公司 2020 年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日合并报表及母公司财务状况。
二、公司主要财务决算情况如下：
单位：万元
增减变动幅
主要会计数据 2020年 2019年
度(%)
营业收入 191,459.88 171,296.32 11.77
归属于上市公司股东的净利润 20,282.66 12,740.60 59.20
归属于上市公司股东的扣除非
18,576.22 11,369.40 63.39
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 30,546.42 24,746.83 23.44
增减变动幅
2020年末 2019年末
(%)
归属于上市公司股东的净资产 192,409.87 135,452.46 42.05
总资产 295,590.92 216,968.74 36.24
三、2020 年度财务决算主要数据
（一）营业收入与利润情况
单位：万元
41
增减幅度
项 目 本期发生额 上期发生额
（%）
一、营业总收入 191,459.88 171,296.32 11.77
其中：营业收入 191,459.88 171,296.32 11.77
二、营业总成本 166,102.91 153,721.23 8.05
三、营业利润（亏损
27,208.70 18,508.28 47.01
以“-”号填列）
五、净利润（净亏损
23,973.81 16,277.17 47.28
以“-”号填列）
归属于母公司所
20,282.66 12,740.60 59.20
有者的综合收益总额
2020 年，公司实现营业收入 191,459.88 万元，同比 2019 年增长 11.77%；
实现净利润 23,973.81 万元，同比 2019 年增长 47.28%。
（二）期间费用情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减幅度（%）
销售费用 26,447.79 20,897.20 26.56
管理费用 10,273.70 9,564.38 7.42
研发费用 7,226.18 6,697.94 7.89
财务费用 768.56 1,489.54 -48.40
公司 2020 年财务费用同比 2019 年减少 48.40%，主要系利息支出减少所致。
（三）资产及负债情况
单位：万元
资产 2020 年 2019 年 增减变动幅（%）
货币资金 90,929.76 53,014.25 71.52
应收账款 23,815.93 22,925.98 3.88
预付款项 5,370.02 2,970.74 80.76
其他应收款 4,948.44 2,037.96 142.81
存货 32,127.41 27,674.93 16.09
流动资产合计 182,772.44 126,539.19 44.44
固定资产 48,916.82 40,157.92 21.81
在建工程 6,411.90 3,044.12 110.63
42
无形资产 23,454.29 14,554.91 61.14
商誉 20,672.65 20,672.65 0
长期待摊费用 925.86 1,068.12 -13.32
递延所得税资产 693.12 383.65 80.66
其他非流动资产 3,743.82 2,548.17 46.92
非流动资产合计 112,818.47 90,429.54 24.76
资产总计 295,590.92 216,968.74 36.24
负债合计 84,065.26 64,885.12 29.56
净资产 211,525.65 152,083.61 39.09
总资产 295,590.92 216,968.74 36.24
（四）现金流情况
单位：万元
变动比例
项目 2020 年 2019 年 变动说明
（%）
经营活动产生的
30,546.42 24,746.83 23.44
现金流量净额
主要系购建固定资产、
无形资产和其他长期资
投资活动产生的
-39,332.48 5,956.08 产支付的现金及支付其
现金流量净额
他与投资活动有关的现
金增加所致
筹资活动产生的 主要系吸收投资收到的
45,734.66 -8,044.25
现金流量净额 现金增加所致
43
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度财务预算报告
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）根据公司
制定的 2021 年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2021 年度财务预
算，具体方案如下：
预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2021 年预算的产量、销售量、品种等
生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2021 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2021 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2021 年主要产品销售目标；
2、2021 年度期间费用依据 2020 年度实际支出情况及 2021 年度业务量的增
减变化情况进行预算；
3、依据企业所得税法，2021 年度企业所得税税率适用高新技术企业 15%优
44
惠税率预算。
四、主要财务预算指标
1、营业收入：25.5 亿元；
2、归属净利润：2.5 亿元。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2021 年盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、
市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
45
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
1、公司首次公开发行股票募集资金
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公
司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52
元/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共
计人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资
报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）
人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述
资金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”累
计投入 14,737.60 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入
14,891.14 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 4,800.00 万元，累
46
计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 2,937.61 万元。截至 2020
年 12 月 31 日募集资金账户余额为 13,030.34 万元。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司“年产 18 万吨可兰素项目”累计投入 5,921.68
万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入 609.85 万元。补充流动
资金累计投入 5,330.28 万，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额
为 298.23 万元，支付发行相关费用 222.75 万。截至 2020 年 12 月 31 日，尚有
9000 万元募集资金购买理财产品未到期赎回，募集资金账户余额为 18,713.67 万
元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有
限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于 2017 年 3 月 29 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银
行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工
商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于
2017 年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股
份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金
四方监管协议》。
2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”，于 2018 年 7 月 13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
47
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定，公司于 2020 年 5 月
29 日与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府
支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行
分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2020 年 5 月 29 日与全资子公司
龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行
股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募
集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金
（1）三方监管协议
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 4301015819100333518 1,303.64
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125903537310905 6.90
南京银行股份有限公司新港支行 0129260000000164 5111.86
（2）四方监管协议
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125905260110907 6,607.94
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）三方监管协议
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 4301015819100376096 4,059.27
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100666544 1.65
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125903537310507 1.24
48
（2）四方监管协议
存放余额
专户银行 银行账号
（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100674427 10,672.91
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125905260110878 3,978.60
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2020 年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资
金使用情况对照表”（见附表 1）
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2020 年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表”（见附表 2）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
1、公司首次公开发行股票募集资金
本报告期内，不存在公司首次公开发行股票募集资金置换情况。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》，公司董事会和监事会同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金 3,305.51 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审
核，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第 90338 号）。本公司独立董事发表
了明确同意该事项的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
【详细内容见公司于 2020 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙
蟠科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公
告》，公告编号：2020-092）】。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
49
1、公司首次公开发行股票募集资金
2020 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至
募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了
核查意见。【详细内容见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露
的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》，公告编号：2020-055）】。
截止 2021 年 3 月 25 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还于募集资金专用账户。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流
动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进
度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，
使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 万元和自有资金不超过 25,000 万元适时
进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独
立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事
项 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上的相关公告。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期
赎回。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
50
五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司（含
子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证
日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过
人民币 35,000 万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对
本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了
明确的核查意见。该事项具体情况详见公司于 2020 年 7 月 1 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上的相关公告。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
认购金
年化收 是否
合作方 产品名称 类型 额（万 起息日 到期日
益率 赎回
元）
招商银行股份有 定期存
定期存款 1,000 2020/7/17 2021/1/15 2.025% 否
限公司 款
银河证券股份有 “银河金鼎”收益凭证 券商理 3.50%-
8,000 2020/10/27 2021/2/1 否
限公司 1936 期 财产品 3.80%
注：上述两笔理财产品，已到期赎回，归还至募集资金账户。
（五）募集资金使用的其他情况
2020年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2018 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收
购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途
的议案》，拟将“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行
变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限
公司 70%股权项目”中，该议案公司已于 2018 年 7 月 13 日召开 2018 年度第三
次临时股东大会审议通过。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
51
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为龙蟠科技 2020 年度募集资金存放与使用遵守了中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与使用情况专项核查报告
（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技股份有限公
司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 27 日
附表：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
52
附表 1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 44,521.47 本年度投入募集资金总额 7,823.16
变更用途的募集资金总额 15,000.00
已累计投入募集资金总额 29,628.74
变更用途的募集资金总额比例 33.69
截至期末
项目达 项目可
已变更项 调整 截至期 累计投入 截至期末
募集资金 截至期末 到预定 是否达 行性是
承诺投资项 目，含部 后投 末承诺 本年度投 金额与承 投入进度 本年度实
承诺投资 累计投入 可使用 到预计 否发生
目 分变更 资总 投入金 入金额 诺投入金 （%）(4) 现的效益
总额 金额(2) 状态日 效益 重大变
（如有） 额 额(1) 额的差额 ＝(2)/(1)
期 化
(3)＝(2)-(1)
年产 12 万吨
润滑油及防 未做分 2021 年
不适用 20,000.00 / / / 680.32 不适用 否
冻液扩产项 期承诺 3,807.08 14,737.60 12 月
目
收购江苏
新建年产 20
瑞利丰新
万吨柴油发
能源科技 未做分
动机尾气处 15,000.00 / / / 不适用 2,443.31 是 否
有限公司 期承诺 4,016.08 14,891.14
理液（车用
70%的股
尿素）项目
权项目
运营管理基 未做分 2022 年
不适用 5,000.00 / / / / / 不适用 不适用 否
地及营销服 期承诺 12 月
53
务体系建设
项目
仓储物流中 未做分 2022 年
不适用 4,521.47 / / / / / 不适用 不适用 否
心建设项目 期承诺 12 月
合计 44,521.47 7,823.16 29,628.74 3,123.63
1、“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”因新冠疫情导致施工进度滞后、部分设备需定
制生产导致采购周期较长等因素影响 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三届监事
会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可使用状
态日期由 2021 年 4 月调整为 2021 年 12 月。2、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
和“仓储物流中心建设项目”由于建设的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的获取
超过预期，由此导致项目推进低于预期 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三届监
事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到预定可
使用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2022 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
54
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 39,256.10 本年度投入募集资金总额 11,861.81
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 11,861.81
-
总额比例
截至期末 项目 项目
已变更
累计投入 达到 可行
项目， 截至期 截至期末
募集资金 截至期末 本年度 金额与承 预定 是否达 性是
承诺投资 含部分 调整后投 末累计 投入进度 本年度实现
承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金 可使 到预计 否发
项目 变更 资总额 投入金 （%）(4) 的效益
总额 金额(1) 额 额的差额 用状 效益 生重
（如 额(2) ＝(2)/(1)
(3)＝(2)- 态日 大变
有）
(1) 期 化
年产 18 万
未做分期
吨可兰素 不适用 16,500.00 / 5,921.68 5,921.68 / / / 不适用 不适用 否
承诺
项目
新能源车
用冷却液 未做分期
不适用 13,500.00 / 609.85 609.85 / / / 不适用 不适用 否
生产基地 承诺
建设项目
补充流动 未做分期
不适用 9,256.10 / 5330.28 5330.28 / / / 不适用 不适用 否
资金 承诺
合计 39,256.10 11,861.81 11,861.81
55
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：募集资金净额为扣除保荐及承销费用和其他相关发行费用之后的余额。
56
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
2020 年 12 月 31 日
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预
对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状
目 入金额(2) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期
变化
新建年产 20
收购江苏瑞利
万吨柴油发
丰新能源科技
动机尾气处 15,000.00 15,000.00 4,016.08 14,891.14 99.27% 不适用 2,443.31 是 否
有限公司 70%
理液（车用
的股权项目
尿素）项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
57
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，充分发挥专业优
势，勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，对公司审议的相关重
大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司及广大股东的合法权益。现将
2020 年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020 年 3 月 26 日，公司董事会完成了换届选举工作，第三届董事会有 3 名
独立董事，人数占董事会人数三分之一，其中胡晓明先生为会计专业人士，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。第三届独立董事为胡
晓明先生，李庆文先生，叶新先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、2020 年末在任独立董事
胡晓明先生：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
教授、硕士生导师，中国注册会计师。1997 年至 2000 年，任江苏财经高等专科
学校会计系副主任兼系党总支副书记；2000 年至 2004 年，任南京经济学院会计
学院财管系副主任；2004 年至 2005 年，任南京财经大学会计学院审计系副主任；
2005 年至 2013 年，任南京财经大学会计学院资产评估系主任；现为南京财经大
学会计学院审计学专业带头人。2015 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独
立董事。
李庆文先生：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任汽车评
价研究院院长，中国汽车人才研究会副理事长。曾任中国能源汽车传播集团董事
长、中国汽车报社社长、中国能源报社社长、黑龙江省人民政府办公厅处长、副
主任；2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
叶新先生：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市京
58
师（南京）律师事务所合伙人，目前为南京市六合区人民政府法律顾问委员会委
员，并获得南京市浦口区首届“十佳律师”称号等荣誉，现兼任泰州学院客座教
授；2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
2、报告期内离任的独立董事
赵福全先生：美国国籍。1963 年出生，机械工程专业博士后，历任戴姆勒-
克莱斯勒公司技术中心研究总监、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心
总经理、上海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团有限公司副总裁、吉
利汽车控股有限公司执行董事、浙江吉利汽车研究院院长及浙江汽车工程学院院
长，现就职于清华大学汽车工程系，任北京汽车股份有限公司、中国汽车工程研
究院股份有限公司独立董事；2014 年 6 月至 2020 年 3 月，担任江苏龙蟠科技股
份有限公司独立董事。
余臻先生：1968 年出生，管理学博士，硕士研究生导师，曾任南京航空学院
管理工程系团总支书记、党支部书记，现任南京航空航天大学经济与管理学院教
师，南京新航科技公司、南京臻超科技有限责任公司总经理；2014 年 1 月至 2020
年 3 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2020 年度，公司共召开董事会 13 次，股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大
会，3 次临时股东大会。我们作为独立董事就提交会议审议的议案均进行了认真
的审核，并客观、独立、审慎地行使了表决权。出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事姓名
应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
次数 次数 参加次数 数 会的次数
胡晓明 13 13 7 0 0 4
59
李庆文 12 12 12 0 0 0
叶新 12 12 7 0 0 2
赵福全（离任） 1 1 1 0 0 0
余臻（离任） 1 1 0 0 0 1
公司2020年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2020年度对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（二）日常工作情况
我们时刻关注外部环境对公司的影响，与公司经营管理人员沟通，对公司的
经营状况和重大事项进展情况进行了解。我们通过董事会会议、股东大会、电子
邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，及时获悉公司经营管理情况和财务
状况。在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运营
等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，龙蟠科技发生的关联交易总额为 2,750.38 万元，未超过 2019 年
年度股东大会审议通过的 2020 年度日常关联交易总额不超过 4,650 万元的范围，
且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体股东
特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
真核实，报告期内，公司没有对外担保；没有为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；没有直接或间接为资产负债率
超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营
过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，我们对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，
并就《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《公
60
司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《公司关于使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《公司关于部分募
集资金投资项目重新论证并延期的议案》发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，较好地的完成了年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以利润分配方案实施股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税）。我们认为
本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司
现阶段的经营发展需要，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有
利于公司健康、持续稳定的发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司与实
际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020 年，公司披露定期报告 4 份，临时公告 167 份，公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，履
行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委员会、
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会及下属专
61
门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理的水平。
四、总体评价及建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会，对
重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务。2021 年，我们将进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执
行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，
认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能
有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持
续健康发展。
独立董事：胡晓明、李庆文、叶新
2021 年 3 月 25 日
62
