中信证券股份有限公司

    关于江苏龙蟠科技股份有限公司控股股东与实际控制人

   为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技控股股东
与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况

    2021 年 4 月 23 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第
三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为控股子公司
申请银行并购贷款提供关联担保的议案》。

    江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，以下简称“控股子公司”），注册资本 31,500 万元。控股子公司拟
通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）
纳米材料制造有限公司（简称“天津纳米”）100%的股权以及贝特瑞（江苏）新
材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳米”）100%
的股权。为此，控股子公司拟向银行申请不超过人民币 5 亿元的并购贷款，贷款
期限不超过 7 年。

    上述审议额度不等于公司实际的贷款金额，实际贷款金额应在审议额度内，
并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司法定代表人签署相关
协议和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。

    （二）本交易构成关联交易

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       为支持公司发展，保障上述银行贷款顺利实施，由公司控股股东、实际控制
人石俊峰先生及其配偶朱香兰女士为本次并购贷款提供相关担保。石俊峰先生为
实际控制人、董事长，朱香兰女士为实际控制人配偶、公司董事，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，本次担保构成了关联担保。

       （三）本次交易不构成重大资产重组

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。

       二、关联方的基本情况
       石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份
151,901,568 股。
       朱香兰女士，与石俊峰系夫妻关系，担任公司董事，持有公司股份 16,870,464
股。

       三、关联交易的基本情况

    石俊峰先生和朱香兰女士为控股子公司向银行申请上述并购贷款无偿提供
连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

       四、担保协议的主要内容

    本事项是为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保额度的安排，担保协议
的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    石俊峰先生、朱香兰女士为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保，并未
收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的
支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上
述关联交易无需公司支出任何费用。

       六、本次关联交易履行的审议程序
    2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款
提供关联担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的并购贷款事宜，

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并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事
已经回避表决，独立董事均同意该项议案。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保
的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，公司董事会在召集、召开及
做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制
人为控股子公司的银行并购贷款提供无偿担保，体现了控股股东与实际控制人对
公司的支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东
及实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供担保。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保
的事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制
人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股
东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容
表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保
事项，解决了子公司银行并购贷款担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于
支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股
东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律
法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中
小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为控股子公司申请银
行并购贷款提供关联担保。

    （四）审计委员会意见

    公司控股股东与实际控制人为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保，满
足其资金需求，支持了公司的发展，不会对公司的经营业绩产生影响。我们同意
该关联担保事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
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    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶为控股子公司申请银行并
购贷款提供关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和
监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，
表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支
持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营
业绩产生不利影响。本保荐机构同意石俊峰、朱香兰夫妇为控股子公司申请银行
并购贷款提供关联担保的事项。




    （以下无正文）




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