中信证券股份有限公司

    关于江苏龙蟠科技股份有限公司为控股子公司及孙公司

               提供履约担保暨关联交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技为控股子
公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况

    1、基本情况
    2021 年 4 月 23 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第
三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保
暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
    江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，简称“控股子公司”或“常州锂源”），注册资本 31,500 万元。控
股子公司拟以合计人民币 84,443.10 万元现金收购贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司（简称“天津纳米”）和江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳
米”）100%的股权（“天津纳米”与“江苏纳米”合成“标的公司”）。
    根据本次收购交易文件的约定，常州锂源应按时、足额向转让方支付相应的
股权转让对价，标的公司应于股权交割后 10 日内清偿其对贝特瑞方及其合并报
表范围内其他公司的非经营性资金往来。
    本次收购完成后，常州锂源与标的公司均为公司合并报表范围内的控股公
司，故为支持本次收购行为，公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及
收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金
往来的清偿义务承担连带责任保证担保，公司就常州锂源支付股权转让对价义务

                                    1
承担保证责任的期间自前述股权转让对价支付义务履行期限届满之日起三年，就
标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿
义务承担保证责任的期间自前述非经营性资金往来清偿义务履行期限届满之日
起三年。董事会授权公司董事长签署相关协议和文件。
    2、本次担保的主要内容
    担保金额：本担保为履约担保，无具体担保金额
    担保期限：自被担保公司义务履行期限届满之日起三年
    担保方式：连带责任担保。
    担保类型：履约担保。
    担保范围：常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对
贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务。

    （二）本交易构成关联交易
    常州锂源为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股 73.33%，南京金
贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股 5.56%，常州优贝利
创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股 11.11%，贝特瑞新材料
集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股 10%。控股子公司成立后，南京金贝
利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。本次收购事项完成后，天津纳米与
江苏纳米将成为常州锂源的全资子公司、公司控股孙公司。
    公司本次为控股子公司及孙公司提供履约担保，其余股东未提供同比例担
保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施
指引》”）第十二条认定，公司向与关联法人共同投资的控股子公司及孙公司提供
大于持股比例的担保，本次担保构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。

    二、被担保人与关联方基本情况

    （一）担保基本情况
    公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对

                                   2
贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连
带责任保证担保。

    （二）被担保人基本情况
    1、常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文
件为准）
    注册资本：31,500 万元人民币
    注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）
    法定代表人：由标的公司董事长担任
    经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准
    股东情况：

     投资方（股东）          认缴注册资本（万元）       持股比例

           龙蟠科技                 23,100                 73.33%

       南京金贝利                   1,750                  5.56%

       常州优贝利                   3,500                  11.11%

           贝特瑞                   3,150                  10.00%

            合计                    31,500                 100%

    常州锂源新能源科技有限公司为公司为收购事项拟设立的控股子公司，暂无
财务数据，以上各项内容最终以工商核准登记为准。
    2、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码：91120224MA07871882
    住所：天津宝坻九园工业园区兴宝道 9 号
    法定代表人：黄友元
    认缴注册资本总额：10000 万人民币
    成立日期：2015 年 12 月 28 日
    营业期限： 2015-12-28 至 2035-12-27
    经营范围：纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股东情况：
                                    3
             股东名称                 出资额（万元）            出资比例（%）

 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司               10,000                   100.00

                合计                        10,000                   100.00
    最近一期财务数据：
                           2020 年 12 月 31 日/              2019 年 12 月 31 日/
      科目
                             2020 年 1-12 月                   2019 年 1-12 月

     资产总额                   66,651.41                         61,086.46

     负债总额                   40,561.10                         35,432.36

      净资产                    26,090.32                         25,654.10

     营业收入                   30,054.88                         38,790.75

      净利润                     436.22                           4,587.71
  扣除非经常损益
                                 167.51                           4,391.05
      后净利润
    3、江苏贝特瑞纳米科技有限公司
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码：91320413MA25504675
    住所：常州市金坛区江东大道 519 号
    法定代表人：席小兵
    认缴注册资本总额：30000 万元人民币
    成立日期：2021 年 01 月 28 日
    营业期限：2021-01-28 至 无固定期限
    经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料
研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   股东情况：
                股东名称                    出资额（万元）          出资比例（%）

贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司                  30,000                 100.00

                  合计                            30,000                 100.00
    最近一期财务数据：

                                            4
                        2020 年 12 月 31 日/            2019 年 12 月 31 日/
      科目
                          2020 年 1-12 月                 2019 年 1-12 月

    资产总额                 53,535.73                       29,163.07

    负债总额                 27,872,76                       14,044.29

     净资产                  25,662.98                       15,118.77

    营业收入                 25,017.16                       8,232.26

     净利润                  -2,764.03                        -294.61

 扣除非经常损益
                             -4,210.22                       -1,181.99
   后净利润
   注：江苏纳米为江苏贝特瑞于 2021 年 1 月剥离磷酸铁锂相关资产组成立的子公司，财

务数据为模拟得出


    （三）关联方基本情况
    1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
    注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：沈志勇
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：沈志勇、张羿
    南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
    2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
    注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：石俊峰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                         5
    合伙人信息：石俊峰、席小兵
    常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
    3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：914403007230429091
    注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
    注册资本：48538.615 万元人民币
    法定代表人：贺雪琴
    经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,065,583.16 万
元，归属于挂牌公司股东的净资产为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29
万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 49,451.38。（以上数据经审计）。

    三、担保协议的主要内容
    本事项是公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标
的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义
务承担连带责任保证担保的安排。

    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截止本意见出具之日，公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司（不含本
次担保）累计对外担保总额为人民币 13,000 万元，占公司 2020 年度经审计净资
产的 6.76%；其中公司对全资子公司、全资孙公司提供的担保总额为人民币 7,000
万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.64%。公司、全资子公司、全资孙公
司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情况。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响


                                     6
    本次为控股子公司及孙公司提供履约担保，是基于公司目前推进收购事项的
综合考虑。该事项有助于公司长期战略布局，不会给公司带来重大财务风险，不
会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形。

    六、关联交易的审议程序
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了上述担保事项，授权公司董事长在上述担保范围内审批
和签署相关具体文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项
尚需提交股东大会审议通过。

    （一）独立董事事前认可意见
    我们已在本次董事会之前对即将审议的担保事项进行了充分了解，我们一致
认为公司为控股子公司及孙公司提供履约担保有助于收购后续事项的推进，不存
在损害公司及股东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交
董事会审议。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

    （二）独立董事独立意见
    本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司和拟收购的控股孙公司，能够有
效控制和防范风险，推进股权收购及后续事项的实施，符合相关法律法规及规范
性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司
股东大会审议。

    （三）监事会意见
    公司本次为常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司
对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担
连带责任保证担保，能够有效控制和防范风险，符合相关法律法规及规范性文件
的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

                                   7
    （四）审计委员会意见
    本次公司为控股子公司及孙公司提供履约担保事项支持其正常融资需求，推
动其经营发展，符合公司发展需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。我们同意将本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股
东大会审议。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市公
司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司为控股子公司及孙公司
提供履约担保暨关联交易的事项。



    （以下无正文）




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