中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联

                             交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技对外投资
设立合资公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

       公司因业务发展需要，拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝
特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”或“关
联方之一”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”
或“关联方之二”）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定
名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本为 31,500 万元人
民币，其中龙蟠科技出资 23,100 万元人民币，占合资公司注册资本的比例为
73.33%。

    至本次关联交易为止，公司与关联方南京金贝利、常州优贝利未发生关联交
易。

    南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管
担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定
的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内与上述关联人未
发生其他关联交易。

    本次关联交易不构成重大资产重组。

       二、关联方介绍

       （一）关联方之一的基本情况
    公司名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
                                     1
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
    注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：沈志勇
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：沈志勇、张羿
    南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    （二）关联方之二的基本情况
    公司名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
    注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：石俊峰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：石俊峰、席小兵
    常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    三、关联交易标的及其他交易对方基本情况

    （一）交易标的的名称和类别
    该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
    公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的
核准文件为准）
    注册资本：31,500 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）


                                  2
    经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准
    法定代表人：由标的公司董事长担任

    （二）交易标的其他主要股东情况
    公司名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：914403007230429091
    注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
    注册资本：48538.615 万元人民币
    法定代表人：贺雪琴
    经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,065,583.16 万
元，归属于挂牌公司股东的净资产为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29
万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 49,451.38（以上数据经审计）

    四、关联交易协议的主要内容
    1、协议签署主体
    （1）贝特瑞新材料集团股份有限公司
    （2）江苏龙蟠科技股份有限公司
    （3）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
    （4）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    2、投资金额、出资方式及股权结构
    股东名称       认缴注册资本（万元）   股权比例           出资方式

    龙蟠科技             23,100            73.33%              货币

   南京金贝利             1,750            5.56%               货币

   常州优贝利             3,500            11.11%              货币

     贝特瑞               3,150            10.00%              货币
                                      3
      合计              31,500             100%                -

    （以上信息以工商登记为准）
    3、公司治理
    （1）董事及董事会
    标的公司设董事会，由 5 名董事组成。其中，龙蟠科技有权委派 4 名董事，
贝特瑞有权委派 1 名董事；董事任期 3 年，可连选连任。董事会设董事长 1 名，
由龙蟠科技委派的董事担任，并由董事会履行相应的选聘程序，董事长为公司的
法定代表人。
    （2）高级管理人员
    标的公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，任
期届满，可以连任。公司的其他高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。
    4、股权转让限制
    （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起
满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按
照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    5、违约责任
    （1）本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（简称“违约方”）
违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方简
称（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不
受损害。
    （2）各方应当按期足额缴纳各自所认缴的公司出资额。各方未能按期足额
缴纳各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴
纳出资的其他各方承担违约责任。
    6、争议解决办法

                                   4
    （1）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。
协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    （2）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
    7、其他事项
    投资协议自各方签章且《股权转让协议》生效之日起生效。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    该次投资主要基于汽车产业的发展趋势，利用各方的优势资源，有利于公司
进行产业布局，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    该次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

    六、风险提示
    （一）本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准。
    （二）合资公司成立后，新业务的发展存在一定的不确定性，公司可能无法
在预期时间内实现投资目的。
    （三）公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营
策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

    （二）监事会意见
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方对
外投资设立合资公司，符合公司未来发展战略，有利于提高公司未来发展空间。
本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们一致同意与关联
方对外投资设立合资公司。
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    （三）独立董事事前认可意见
    公司已在召开董事会前就《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次
对外投资暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易价格及过程遵循了公
平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议
案提交第三届董事会第十七次会议审议。

    （四）独立董事独立意见
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，此次对外投资设立
合资公司暨关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形，不会对公司持续经营发展造成不利影响。因此，我们一致同意与关联方
对外投资设立合资公司。

    （五）审计委员会意见
    我们作为公司董事会审计委员会成员，对《关于对外投资设立合资公司暨关
联交易的议案》进行了初步审议，认为本次关联交易符合公司生产经营活动的需
要，是公司正常的经济行为，遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允
市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法
律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计
委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。

    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交
易还需提交股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规
章制度的要求。本次关联交易是公司基于未来发展需要进行的战略布局，有利于
提升公司营运能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。


                                   6
综上，保荐机构同意公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。



（以下无正文）




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