证券代码：603906           证券简称：龙蟠科技          公告编号：2021-057



          江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司
       向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       被担保人名称：常州锂源新能源科技有限公司
       本次担保金额：不超过人民币5亿元
       担保期限：不超过7年
       本次担保是否有反担保：否
       截至目前，公司无逾期对外担保
       本次关联担保事项需提交股东大会审议


    一、关联担保情况概述
    （一）基本情况
    2021 年 4 月 23 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第
三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为
其提供关联担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
    江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，简称“控股子公司”），注册资本 31,500 万元。控股子公司拟通过
支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米
材料制造有限公司（简称“天津纳米”）100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料
科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳米”）100%的
股权。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 24 日在指定的信息披露媒体上披露的
《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米
科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。为此，控股子公司拟
向银行申请不超过人民币 5 亿元的并购贷款，贷款期限不超过 7 年，公司将为其
提供关联担保。
    上述审议额度不等于公司实际的贷款和担保金额，实际贷款和担保金额应在
审议额度内，并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司法定代
表人签署相关协议和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。
    （二）并购贷款的主要拟定内容
    1、贷款金额：不超过 5 亿元；
    2、贷款期限：不超过 7 年；
    3、贷款利率、还款方式：以最终签署的相关合同为准；
    由于并购贷款尚未签署相关协议，最终的贷款金额、期限、利率等以实际签
署的协议为准。
    （三）关联交易概述
    常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持
股 73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股
5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 简称“常州优贝利”）持股 11.11%，
贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股 10%。控股子公司成立
后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。
    公司本次为控股子公司向银行申请并购贷款提供关联担保，其余股东未提供
同比例担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联
交易实施指引》”）第十二条认定，公司向与关联法人共同投资的控股子公司提供
大于持股比例的担保，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批
准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、被担保人与关联方基本情况
    （一）担保基本情况
    在确保运作规范和风险可控的前提下，控股子公司拟向银行申请不超过人民
币 5 亿元的并购贷款（最终以银行实际审批的贷款金额为准），公司为其提供保
证担保。具体担保金额和方式根据控股子公司与银行签订的相关协议为准。
    （二）被担保人基本情况
    1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机
关的核准文件为准）
   2、注册资本：31,500 万元人民币
   3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件
为准）
   4、法定代表人：由标的公司董事长担任
   5、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准
   6、股东情况：

     投资方（股东）          认缴注册资本（万元）      持股比例

          龙蟠科技                  23,100              73.33%

         南京金贝利                 1,750               5.56%

         常州优贝利                 3,500               11.11%

          贝特瑞                    3,150               10.00%

           合计                     31,500              100%

   常州锂源新能源科技有限公司为公司为收购事项拟设立的控股子公司，暂无
财务数据，以上各项内容最终以工商核准登记为准。
   （三）关联方基本情况
   1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
   企业类型：有限合伙企业
   统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
   注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
   注册资本：10 万元人民币
   执行事务合伙人：沈志勇
   经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   合伙人信息：沈志勇、张羿
   南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
   2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
   企业类型：有限合伙企业
   统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
    注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：石俊峰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：石俊峰、席小兵
    常州优贝利为公司管理层于 2021 年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。
    3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：914403007230429091
    注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
    注册资本：48538.615 万元人民币
    法定代表人：贺雪琴
    经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,065,583.16 万
元，归属于挂牌公司股东的净资产为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29 万
元，归属于挂牌公司股东的净利润为 49,451.38。（以上数据经审计）


    三、担保协议的主要内容
    本事项是 2021 年度公司为拟设立的控股子公司提供担保额度的安排，担保
协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。


    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截止本公告披露之日，公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司（不含本
次担保）累计对外担保总额为人民币 13,000 万元，占公司 2020 年度经审计净资
产的 6.76%；其中公司对全资子公司、全资孙公司提供的担保总额为人民币 7,000
万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.64%。公司、全资子公司、全资孙公
司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情况。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次控股子公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状
况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资
金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。
同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且不收取任何费用，不
存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。


    六、关联担保事项履行的审议程序及相关意见
    本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，公司董事会在 2021 年 4 月 23
日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了上
述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的贷款与担保事宜，并
签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项
尚需提交股东大会审议通过。
    （一）独立董事事前意见
    本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事
进行了充分的沟通，并提交了相关文件，我们一致认为公司为控股子公司申请银
行并购贷款提供关联担保有助于其融资用于后续收购事项，不存在损害公司及股
东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会审议。公
司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事意见
    本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，推
进股权收购事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程
序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立
董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，
本次担保为企业后续收购资产的需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，
审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    （四）审计委员会意见
    本次拟发生的为控股子公司提供关联担保事项支持其正常融资需求，推动其
经营发展，符合公司发展需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。我们同意将本次关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
    （五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必
要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。


    八、特别风险提示
    1、本次被担保对象常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股
子公司，尚未完成工商登记注册，合资各方出资款项尚未到位，后续成立、贷款
及收购事项仍存在不确定性。
    2、此次关联担保为公司为控股子公司申请银行并购贷款提供的全额担保，
公司仅持有控股子公司 73.33%的股权，且其余出资股东未作出同比例担保承诺。
公司担保比例大于出资比例，若被担保对象不能正常偿还贷款，公司将承担大于
出资比例的连带责任。
    3、2021 年 3 月 25 日，江苏龙蟠科技股份有限公司召开第三届董事会第十
五次会议审议通过了《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机
构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》，同意公司、全
资子公司及全资孙公司（不包含控股公司）为自身或互为对方综合授信业务提供
担保，担保合计发生额不超过 17 亿元。本次关联担保事项将增加公司的累计担
保额度，若预计的担保额度全部实际发生，公司及并表范围内所有公司对外担保
总额将超过公司最近一期经审计归属于母公司的净资产，敬请投资者注意投资风
险。


       九、备查文件
    1、第三届董事会第十七次会议决议
    2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见
    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见
    4、第三届监事会第十三次会议决议
    5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见
    6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见
    7、被担保人的营业执照
    特此公告。


                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                          2021年4月24日