中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司向控股子公司及孙公司提供借

                       款暨关联交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技向控股子
公司及孙公司提供借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况
    江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，以下简称“控股子公司”或“常州锂源”），注册资本 31,500 万元。
常州锂源拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝
特瑞（天津）纳米材料制造有限公司 100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科
技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司 100%的股权。为此，向公司提
出借款申请。公司基于对常州锂源未来发展前景的信心，拟向其提供借款不超过
人民币 3 亿元，借款期限不超过 3 年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行
并购贷款时获批的利率相同。
    同时，根据本次收购交易文件的约定，天津纳米、江苏纳米应于股权交割后
10 日内清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。
为此，公司拟于股权交割后向天津纳米、江苏纳米提供合计不超过人民币 2 亿元
的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷
款时获批的利率相同。

    （二）本交易构成关联交易
    常州锂源为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股 73.33%，南京金
贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股 5.56%，常州优贝利

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创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股 11.11%，贝特瑞新材料
集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股 10%。常州锂源成立后，南京金贝利、
常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。本次收购事项完成后，天津纳米与江苏
纳米将成为常州锂源的全资子公司、公司控股孙公司。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本
所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因
以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联
交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组，无需相关部门的批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方之一的基本情况
    公司名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
    注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：沈志勇
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：沈志勇、张羿
    南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    （二）关联方之二的基本情况
    公司名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业

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    统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
    注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：石俊峰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：石俊峰、席小兵
    常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    （三）关联方之三的基本情况
    公司名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：914403007230429091
    注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
    注册资本：48538.615 万元人民币
    法定代表人：贺雪琴
    经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,065,583.16 万
元，归属于挂牌公司股东的净资产为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29
万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 49,451.38（以上数据经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别
    向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

    （二）本次借款方案
    资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造

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有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司
    资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司
    资金额度：向常州锂源提供借款不超过人民币 3 亿元；向天津纳米和江苏纳
米提供借款合计不超过人民币 2 亿元
    借款期限：不超过 3 年
    资金占用费率：借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的
利率相同。
    资金用途：用于常州锂源收购天津纳米和江苏纳米股权、天津纳米和江苏纳
米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。

    （三）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，与常州锂源就本
次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合
理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    （四）累计关联交易情况
    过去 12 个月内公司与本次交易相关关联人未发生过此类交易。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易目的
    公司向控股子公司及孙公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，
目的是基于对控股子公司及孙公司未来发展前景的信心，满足了常州锂源收购天
津纳米和江苏纳米股权、天津纳米和江苏纳米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范
围内其他公司的非经营性资金往来的需求。

    （二）本次交易对上市公司的影响
    常州锂源为公司的控股子公司，天津纳米和江苏纳米为常州锂源全资子公
司、公司控股孙公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效
的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司及孙
公司提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。


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    五、关联交易的审议程序
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交
易的议案》，关联董事已经回避表决。

    （一）独立董事事前认可意见
    公司已就《关于公司向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》涉
及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控
股子公司及孙公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司及孙
公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

    （二）独立董事独立意见
    公司向控股子公司及孙公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展
战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中
小股东的利益，我们同意该项借款。

    （三）监事会意见
    本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、
合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司及孙公司的资金压力，符合公司未来
发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

    （四）审计委员会意见
    经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规以及公司《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，
也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市公
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司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司向控股子公司及孙公司
提供借款暨关联交易的事项。



    （以下无正文）




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