龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-28
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会会议须知
二、2021 年第一次临时股东大会会议议程
三、2021 年第一次临时股东大会会议议案
1、《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳
米科技有限公司暨关联交易的议案》
2、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
3、《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
4、《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保
的议案》
5、《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
6、《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2021年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021年5月10日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2021 年 5 月 10 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 5 月 10 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 10 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2021 年 4 月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特
瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》
2、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
3、《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
4、《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担
保的议案》
5、《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
6、《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及
江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝
特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优
贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）共同出资设立合资公司常
州锂源新能源科技有限公司（简称“合资公司”、“控股子公司”，暂定名，最
终名称以工商登记机关的核准文件为准，下同），后续控股子公司拟以现金 32,864
万元收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司（简称“深圳贝特瑞”）所持有的贝特
瑞（天津）纳米材料制造有限公司 100%股权；拟以现金 51,579.10 万元收购贝特
瑞（江苏）新材料科技有限公司（简称“江苏贝特瑞”）所持有的江苏贝特瑞纳
米科技有限公司 100%的股权。本次收购完成后，公司将间接控股贝特瑞（天津）
纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司。（“江苏纳米”与“天津
纳米”合称为“标的公司”）
合资公司设立时的股东及其持股情况如下：
投资方（股东） 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
龙蟠科技 23,100 73.33% 货币
南京金贝利 1,750 5.56% 货币
常州优贝利 3,500 11.11% 货币
贝特瑞 3,150 10.00% 货币
合计 31,500 100.00%
同时，根据本次收购交易文件的约定，为促成本次收购，公司拟对合资公司
股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范
围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保，公司就合
资公司支付股权转让对价义务承担保证责任的期间自前述股权转让对价支付义
务履行期限届满之日起三年，就标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公
司的非经营性资金往来的清偿义务承担保证责任的期间自前述非经营性资金往
来清偿义务履行期限届满之日起三年。
董事会授权公司董事长签署与本次收购事宜相关的文件。
关于本次收购事项的具体内容已于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，合资公司股东常州优贝利与南
京金贝利系由公司高管参与设立的合伙企业；股东贝特瑞同时为天津贝特瑞和江
苏贝特瑞的控股股东，故本次成立合资公司及后续收购等事项构成关联交易。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、
张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
议案二
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
如议案一所述，为顺利完成收购事项，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“龙
蟠科技”、“公司”）拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、
南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业
投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）共同出资设立合资公司常州锂源
新能源科技有限公司（简称“合资公司”、“控股子公司”，暂定名，最终名称
以工商登记机关的核准文件为准，下同），合资公司拟定注册资本为人民币 31,500
万元，其中龙蟠科技出资 23,100 万元，持有合资公司 73.33%股权。
本次投资注册完成后，合资公司的股权结构如下表所示：
投资方（股东） 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
龙蟠科技 23,100 73.33% 货币
南京金贝利 1,750 5.56% 货币
常州优贝利 3,500 11.11% 货币
贝特瑞 3,150 10.00% 货币
合计 31,500 100.00%
注：最终信息以工商登记机关的核准文件为准。
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的具体内容已于 2021 年 4 月 24 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述出资方中：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）系由公司董事长石俊
峰先生作为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利创业投资中心（有
限合伙）系由公司董事沈志勇先生、董事会秘书张羿先生合资成立的合伙企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，上述两家合
伙企业为公司的关联方，本次合资成立控股子公司事项构成关联交易。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、
张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
议案三
关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，简称“控股子公司”），注册资本 31,500 万元。控股子公司拟通过支
付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材
料制造有限公司 100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江
苏贝特瑞纳米科技有限公司 100%的股权。为此，控股子公司拟向银行申请不超
过人民币 5 亿元的并购贷款，贷款期限不超过 7 年，公司将为其本次申请并购贷
款提供关联担保。
以上审议额度不等于公司实际的贷款金额，实际贷款金额应在审议额度内，
并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司董事长签署相关协议
和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。
关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的具体内容已于
2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、
张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
议案四
关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款
提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公
司（暂定名，简称“控股子公司”），注册资本 31,500 万元。控股子公司拟通过支
付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材
料制造有限公司 100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江
苏贝特瑞纳米科技有限公司 100%的股权。为此，控股子公司拟向银行申请不超
过人民币 5 亿元的并购贷款，贷款期限不超过 7 年。
为支持公司发展，保障上述银行贷款顺利实施，由公司控股股东、实际控制
人石俊峰及其配偶朱香兰为本次并购贷款提供相关担保，具体担保金额和方式以
控股子公司与银行签订的相关协议为准。
关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保
的具体内容已于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利
创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
议案五
关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持本次收购行为，待合资公司设立完成、本次交易涉及的相关审批手续
通过且相关转让协议签署后，公司拟向合资公司提供不超过人民币 30,000 万元
的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率与合资公司就本次交易申请银行并购贷
款时获批的利率相同。
同时，根据本次收购交易文件的约定，天津纳米、江苏纳米应于股权交割后
10 日内清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。
为此，公司拟于股权交割后向天津纳米、江苏纳米提供合计不超过人民币 20,000
万元的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率与合资公司就本次交易申请银行并
购贷款时获批的利率相同。
董事会授权公司董事长在上述额度内确定最终的借款金额并签署与本次借
款事项相关的文件。
关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的具体内容已于 2021 年 4
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、
张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
议案六
关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次收购交易文件的约定，合资公司应按时、足额向转让方支付相应的
股权转让对价，标的公司应于股权交割后 10 日内清偿其对贝特瑞方及其合并报
表范围内其他公司的非经营性资金往来。
本次收购完成后，合资公司、标的公司均为公司合并报表范围内的控股公司，
故为支持本次收购行为，公司拟对合资公司的股权转让对价的支付义务以及收购
完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来
的清偿义务承担连带责任保证担保，公司就合资公司支付股权转让对价义务承担
保证责任的期间自前述股权转让对价支付义务履行期限届满之日起三年，就标的
公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务
承担保证责任的期间自前述非经营性资金往来清偿义务履行期限届满之日起三
年。
关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的具体内容已于 2021 年 4
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、
张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 10 日
