证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技        公告编号：2021-078



                     江苏龙蟠科技股份有限公司
         关于2021年度新增日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司 2021 年度新增日常关联交易预计事项，已经公司第三届董事会第十
八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。该事项在董事会审议权限内，
无需提交股东大会审议。
    因公司业务发展需要及公司合并报表范围发生变更，本次新增日常关联交
易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司
对关联方形成依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）增加日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2021 年 7 月 8 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公
司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》。该事项在董事会审议权限内，
无需提交股东大会审议。
    2、独立董事发表事前认可意见
    关于本次新增关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新出具了
表示同意提交第三届董事会第十八次会议审议的事前认可意见，认为：
    我们认真审阅了公司提交的《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》，
并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性
往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价
        格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发
        展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中
        小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
            3、独立董事发表独立意见
            关于本次新增关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新发表了
        独立意见，认为：
            本次《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符
        合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性
        文件及《公司章程》的规定；本次新增的关联交易为公司正常生产经营所需的交
        易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，
        不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
            （二）增加日常关联交易预计金额和类别
                                                                              单位：万元

                                                                                  本次预计金额
                                                   占同类业   上年实   占同类业
关联交                                   本次预                                   与上年实际发
             关联人      主要交易内容              务比例     际发生   务比例
易类别                                   计金额                                   生金额差异较
                                                     （%）      金额     （%）
                                                                                    大的原因

           贝特瑞新材
                        接受关联方提供
           料集团股份
 其他                   的厂房租赁及水   6000.00    100.00      -         -            -
           有限公司及
                        电费结算等业务
             其子公司



            二、关联方介绍和关联关系
            关联方名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
            企业类型：股份有限公司（非上市）
            统一社会信用代码：914403007230429091
            注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
        4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
            注册资本：48538.615 万元人民币
            法定代表人：贺雪琴
            经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸等
    主要财务数据：截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 1,164,634.21 万元、
归属于挂牌公司股东的净资产为 646,108.40 万元、营业收入为 185,333.45 万元、
归属于挂牌公司股东的净利润为 26,205.46 万元。（以上数据未经审计）
    关联关系：贝特瑞新材料集团股份有限公司持有龙蟠科技控股子公司常州锂
源新能科技有限公司（以下简称“常州锂源”）10%股权，故从实质重于形式角度
认定为公司关联方。


    三、新增关联交易主要内容和定价政策
    2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》，以现金 32,864 万元收购深
圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以
下简称“天津纳米”）100%股权；以现金 51,579.10 万元收购贝特瑞（江苏）新材
料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）
100%的股权。2021 年 6 月，公司与贝特瑞方完成了关于天津纳米和江苏纳米的
股权交割暨工商变更，天津纳米和江苏纳米成为常州锂源全资子公司、龙蟠科技
控股孙公司。
    常州锂源及其子公司后续将继续租用贝特瑞方的部分厂房等基础设施，并由
其提供水电费结算等服务，该关联交易属于公司日常经营性交易及业务，是公司
业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司持续稳定经营，是
合理的、必要的。
    公司与关联方的关联交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方
一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公
司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
    关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
    四、新增日常关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方
在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联
交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易
而对关联方形成依赖。


    五、独立董事相关意见
    （一）独立董事事前认可意见
    关于本次新增关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新出具了
表示同意提交第三届董事会第十八次会议审议的事前认可意见，认为：
    我们认真审阅了公司提交的《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》，
并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性
往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价
格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发
展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中
小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    关于本次新增关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新发表了
独立意见，认为：
    本次《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次新增关联交易为公司正常生产经营所需的交易，
符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
2021 年度新增日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十八次会议通过，
且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的要求。保荐机构对公司本次审议的 2021 年度新增日常关联交易预计事项无异
议。


       七、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议
    2、独立董事关于 2021 年度新增日常关联交易预计事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    4、第三届监事会第十四次会议决议
    5、中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度新增
日常关联交易预计的书面核查意见


    特此公告。


                                       江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 7 月 9 日