中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司关联方对控股子公司增资暨关

                              联交易的核查意见
       中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技关联方对
龙蟠科技控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：

       一、本次增资暨关联交易概述

       （一）本次增资的基本情况
    为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，常州锂源
新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）与龙蟠科技分别成立了磷酸铁锂
团队员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
坛泓远”）和管理团队员工持股平台南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简
称“南京超利”），上述两个合伙企业拟分别以人民币 3,500 万元、人民币 700 万
元对龙蟠科技控股子公司常州锂源进行增资。本次增资完成后，常州锂源的注册
资本变为 35,700 万元，金坛泓远和南京超利分别持有常州锂源 9.80%和 1.96%的
股权。

       （二）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
    南京超利为公司管理层设立的持股平台，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和公司章程的相关规定，上述合伙企业对控股子公司增资事项构成关联交易。
公司过去 12 个月内，未与其发生其他关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况
    企业名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）

                                      1
    统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
    企业类型：有限合伙企业
    注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
    注册资本：10.00 万元人民币
    执行事务合伙人：薛杰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：薛杰认缴出资 8 万元（占比 80%）、解一超认缴出资 2 万元（占
比 20%）。
    南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    三、增资标的基本情况
    企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
    统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号
    法定代表人：石俊峰
    注册资本：31,500.00 万元
    成立日期：2021 年 05 月 12 日
    营业期限：自 2021 年 05 月 12 日起至 2041 年 05 月 11 日
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    四、增资主体的基本情况
    1、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320413MA26A44X73
    注册地点：常州市金坛区江东大道 519 号
    执行事务合伙人：席小兵
                                     2
       经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       金坛泓远为常州锂源磷酸铁锂团队于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无
财务数据。
       2、南京超利创业投资中心（有限合伙）
       详细内容见“二、关联方基本情况”

       五、增资协议的主要内容
       1、协议各方
       甲方：常州锂源
       乙方一：龙蟠科技
       乙方二：贝特瑞
       乙方三：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
       乙方四：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
       丙方一：金坛泓远
       丙方二：南京超利
       2、增资方案
       本次增资，常州锂源注册资本由目前的 31,500 万元增至 35,700 万元，新股
东以货币出资 4,200 万元，其中：金坛泓远出资人民币 3,500 万元；南京超利出
资人民币 700 万元，所有增资均计入公司注册资本。
       常州锂源增资前后的股权结构：
                                             增资前                     增资后
              股东名称               认缴出资额                 认缴出资额
                                                    出资比例                  出资比例
                                       （万元）                   （万元）
龙蟠科技                               23,100.00      73.33%      23,100.00      64.71%
常州优贝利创业投资中心（有限合伙）      3,500.00       11.11%      3,500.00       9.80%
贝特瑞                                  3,150.00      10.00%       3,150.00       8.82%
南京金贝利创业投资中心（有限合伙）      1,750.00       5.56%       1,750.00       4.90%
金坛泓远                                     0.00      0.00%       3,500.00       9.80%
南京超利                                     0.00      0.00%        700.00        1.96%
合计                                   31,500.00      100.00%     35,700.00      100.00%
       3、违约责任
       （1）本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反

                                         3
本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守
约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。
    （2）公司股东（含新股东，下同）应在各方约定的期限内完成其对公司的
实缴出资。若任何一方未在约定的期限内完成其实缴出资的，则该方构成出资违
约，未能按时足额出资的一方应向其他已按期实缴出资的公司股东承担违约责
任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金，直至其实缴出资到位。
    4、法律适用与争议解决
    （1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。
    （2）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。
协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    （3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
    5、协议生效
    本协议经各方签章，且协议各方就本次增资履行完毕相应的内部审批程序后
生效。

    六、增资暨关联交易对上市公司的影响
    本次交易有利于充分调动与发挥员工的积极性和创新性，为公司及公司全体
股东创造更多价值，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报
表范围发生变更。

    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
    截至本核查意见出具日，公司与关联方南京超利未发生关联交易。

    八、关联交易的审议程序
    龙蟠科技于 2021 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资的议案》。该事项
在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议通过。

    （一）独立董事事前认可意见
    金坛泓远和南京超利对公司控股子公司常州锂源进行增资，不存在损害公司

                                   4
及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合
理，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交到公司第三届董
事会第十九次会议审议。

    （二）独立董事独立意见
    本次《关于关联方对控股子公司增资的议案》的审议、表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次公司关联方对公司控股子公司增资，符合公司的发展战略，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易定
价以市场价格为基础，公平、公允、合理，符合公司及全体股东的长远利益。

    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上市公
司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次审议的增
资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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