证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技         公告编号：2021-098



                     江苏龙蟠科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示和
                 填补措施及相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次非公
开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况
如下：

    重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

    3、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 20,282.66 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,576.22 万元。在此基础上对应
        选取增长率为 0%、10%及 20%三种情形来测算公司 2021 年归属于母公司股东
        的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

            4、假设本次非公开发行募集资金总额为 22,000.00 万元，发行股份数量为
        本次非公开发行的数量上限，即 144,627,405 股，且不考虑发行费用影响；上述
        募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发
        行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确
        定；

            5、假设本次非公开发行于 2021 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为公司
        用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

            6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；

            7、在预测公司总股本时，以公司 2021 年 7 月 31 日的总股本 482,091,352
        股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
        股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致发
        行人总股本发生的变化；

            上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
        响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

               （二）对公司主要财务指标的影响

            基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，
        具体情况如下：


                                                          2020 年度/2020    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                         项目
                                                           年 12 月 31 日   本次发行前       本次发行后

    总股本（股）（注：不含股权激励的限制性股份）              342,929,686     482,091,352      626,718,757

                 情形一：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 0%

         归属于上市公司股东的净利润（万元）                     20,282.66       20,282.66        20,282.66

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）            18,576.22       18,576.22        18,576.22

                 基本每股收益（元/股）                               0.46            0.42             0.42

                 稀释每股收益（元/股）                               0.46            0.42             0.42

     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                       0.42            0.39             0.39
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                      0.42            0.39            0.39

               情形二：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 10%

         归属于上市公司股东的净利润（万元）                    20,282.66       22,310.93       22,310.93

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）           18,576.22       20,433.85       20,433.85

               基本每股收益（元/股）                                0.46            0.46            0.46

               稀释每股收益（元/股）                                0.46            0.46            0.46

     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                      0.42            0.42            0.42

     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                      0.42            0.42            0.42

               情形三：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 20%

         归属于上市公司股东的净利润（万元）                    20,282.66       24,339.20       24,339.20

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）           18,576.22       22,291.47       22,291.47

               基本每股收益（元/股）                                0.46            0.51            0.51

               稀释每股收益（元/股）                                0.46            0.51            0.51

     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                      0.42            0.46            0.46

     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                      0.42            0.46            0.46

        注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收
        益的计算及披露》的规定计算。


            二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
            根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募
        集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利
        润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度
        的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
            三、本次非公开发行的必要性和合理性
            本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实
        公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开
        发行的必要性和合理性详见《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
        募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可
        行性分析”。
            四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
        技术、市场等方面的储备情况

            （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源汽车动
力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目及补充流动
资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用
有利于进一步加强公司在发动机尾气处理液及新能源汽车动力与储能电池正极
材料的业务布局，提高公司产能及扩大业务规模、提升公司产品竞争力及行业
地位，促进公司持续健康发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
    公司依托子公司常州锂源的技术、人才、客户资源，从事磷酸铁锂正极材
料的研发、生产和销售。常州锂源旗下拥有贝特瑞（天津）纳米材料制造有限
公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司，建立了天津、常州智能化生产基地，形
成了以南京、常州为研发、营销、运营中心，天津、常州为生产基地的战略格
局。常州锂源致力于锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，核心产品磷酸
铁锂正极材料，广泛应用于新能源汽车、储能系统等领域。
    技术研发是公司的立足之本，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发
团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术
的创新和产品性能的提升提供了重要保证。常州锂源始终坚持自主研发创新、
瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满
足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，
使得公司技术与产品始终处于行业领先地位。目前，已经研发出 S 系列、T 系
列和 Z 系列共三个系列的磷酸铁锂产品，包含 S19/S20/S23、S13、S25、P198-
E、T2、T5、T1、Z1 以及 Z2 等品类，能满足不同客户对磷酸铁锂的需求。
    2、年产 60 万吨车用尿素项目
    经过多年的培养和投入，公司在车用尿素溶液等车用环保精细化学品领域
均拥有经验丰富的研发、运营、销售与管理等专业人才。公司董事长石俊峰在
车用环保精细化学品领域拥有 30 余年经验，多年的产品和技术开发工作，使得
石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识
和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。
    公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企
业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省
认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多
个技术中心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新
平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研
发工作，不断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
    近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准
政策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市
场迎来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过
多年的发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江
淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、
中联重科等国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素
产品，其车用尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广
泛应用和快速发展。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构
和制度保障。
    （二）保证本次募集资金合理规范有效使用
    公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范
募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制
定和完善了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监
督。同时，公司将根据相关法规和《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分
有效利用。
    （三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
    公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组
织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，
降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完
善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提
升整体运营效率。
    （四）完善利润分配机制、强化股东回报
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合
公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相
关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和
稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东
利益。
    综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使
用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
    六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
    为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司控股股东石俊峰、实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇就
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
   1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活
动，不侵占上市公司的利益。
   2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
    七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
   为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施作出如下承诺：
   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   3、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。
   4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
   6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


   特此公告。


                                       江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 8 月 28 日