证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技          公告编号：2021-095




                       江苏龙蟠科技股份有限公司
               第三届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
       江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会
   议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2021 年 8 月 23 日以书面或电话方式通
   知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2021 年 8 月 27
   日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事
   9 人（其中 7 人为现场参加，2 人以通讯表决方式参加）；公司第三届监事会的全
   体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
       公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
   会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、
   《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
       二、董事会会议审议情况
       公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
       1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
   行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
   订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股
   票的相关规定，经对照公司实际情况逐项核查、论证，董事会认为公司符合现行
   有关法律、法规、规章及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具
   备非公开发行 A 股股票的条件。
       表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
       2、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司董事会逐条审议通过了公司非公开发行股票的方案，具体内容及表决结
果如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    （四）发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
    假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调
整后的发行价格为 P1，则：
    ①派息：P1=P0-D
    ②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
    ③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    （五）发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至 2021
年 7 月 31 日 公 司 的 总 股 本 测 算 ， 预 计本 次 非 公 开 发 行 股 份总 数 不 超 过
144,627,405 股（含本数）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
    在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    （六）限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
      在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
      （七）募集资金金额及用途
      本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                项目名称              项目投资金额          拟使用募集资金金额
         新能源汽车动力与储能电池正极材
  1                                             251,843.65               129,000.00
         料规模化生产项目
  2      年产 60 万吨车用尿素项目                   43,293.42             41,000.00
  3      补充流动资金项目                           50,000.00             50,000.00
                  合计                          345,137.07               220,000.00

      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
      在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
      （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
      本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
      （九）上市地点
      本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
      表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
      （十）本次发行决议的有效期
      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    上述议案尚需提交公司临时股东大会逐条审议，经公司股东大会审议通过后
按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    具体内容已于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
    具体内容已于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    5、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
    具体内容已于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
    具体内容已于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    7、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
    具体内容已 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》
    具体内容已于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案》
    为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟授权董事会
全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
    2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切
事宜；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
    5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
    6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行
计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
    9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    10、同意董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    11、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    董事张人支对上述 1-10 项议案的表决结果为弃权，理由如下：经多方面考
虑，决定对上述事项投弃权票。
    三、上网公告附件
    独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    四、报备文件
    第三届董事会第二十三次会议决议
特此公告。


             江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
                           2021年 8月28日