证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
江苏龙蟠科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二一年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证
监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。在定价基准日至发
行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项
的，公司将对发行价格进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
4、本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资
2
金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极材
1 251,843.65 129,000.00
料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 220,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股
份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至
2021 年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过
144,627,405 股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
3
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步明确及完
善了股利分配政策，制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。关于股利
分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预
案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相
关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及
填补措施”。
9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
4
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系................................................... 12
四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 ...................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 15
七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16
一、本次非公开发行募集资金的使用计划....................................................... 16
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析................................................... 17
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响....................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形................................................................................................................... 30
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 30
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 30
七、本次非公开发行相关的风险说明............................................................... 30
5
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 35
一、《公司章程》规定的利润分配政策........................................................... 35
二、公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》 .................... 36
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 39
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 41
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............................... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 43
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 45
六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的
承诺....................................................................................................................... 46
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺........................................................................................................................... 47
6
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、龙蟠
指 江苏龙蟠科技股份有限公司
科技、发行人
本次龙蟠科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过
本次发行、本次非公开发行 指
220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）的行为
本预案 指 江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
实际控制人 指 石俊峰和朱香兰夫妇
控股股东 指 石俊峰
美多投资 指 南京美多投资管理有限公司
贝利投资 指 南京贝利创业投资中心（有限合伙）
常州锂源 指 常州锂源新能源科技有限公司
《未来三年（2021-2023 年）股 《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
指
东回报规划》 股东回报规划》
《公司章程》 指 江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领
GGII 指
域的研究机构
动力电池模组技术，可将电芯直接集成到电池包，省去电
CTP 指 池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高电
动汽车的续航里程和经济性
刀片电池，是新一代磷酸铁锂电池，通过成组效率提升，
刀片 指 内部设计改善，其体积比能量密度比传统铁电池有明显提
升。同时具有高安全、长寿命等特点
从卷芯到模组的集成技术，具有成本低、制造过程简单、
JTM 指
易形成标准化的特点
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。
7
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏龙蟠科技股份有限公司
英文名称 JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd
统一社会信用代码 913201927453848380
法定代表人 石俊峰
注册资本 482,091,352 元
成立日期 2003 年 3 月 11 日
注册地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
办公地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
邮政编码 210038
上市证券交易所 上海证券交易所
股票简称 龙蟠科技
股票代码 603906
电话 025-85803310
传真 025-85804898
公司网址 www.lopal.com.cn
电子信箱 lpkj@lopal.cn
润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、
润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技
经营范围
术除外）；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含
危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、旺盛的市场需求为公司业务拓展提供广阔的发展空间
（1）磷酸铁锂正极材料下游产业蓬勃发展
在全球绿色循环、低碳发展的趋势下，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃
发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续
8
增长的重要引擎。我国新能源汽车产业经过多年持续努力，产业技术水平显著提
升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。随着采用磷酸铁锂电池的五菱宏
光 mini、特斯拉 Model3 以及比亚迪汉等新能源汽车的热销，带动了市场磷酸铁
锂电池的需求量，据起点研究院数据，2020 年全球磷酸铁锂电池出货量达
51.3GWh。未来，随着新能源汽车渗透率的不断提高，磷酸铁锂电池仍将保持上
行趋势。未来磷酸铁锂电池随着性能的不断改善、成本优势将进一步凸显，为磷
酸铁锂正极材料带来广阔的市场空间。
（2）国家排放标准提高推动车用尿素市场需求旺盛
随着我国城镇化和工业化进程的加快以及空气污染形势日益严峻，机动车排
放治理和我国汽柴油排放标准升级成为当前政府大气污染治理的重要任务。
近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
来快速增长，车用尿素市场前景广阔。2019 年 1 月，生态环境部等 11 个部门联
合发布的《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》要求，从 2019 年 7 月 1 日起，
重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全
国车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98%以上。
受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和持续推进以及尾气
排放标准提高带来的车用尿素的使用量增加，2020 年公司车用尿素溶液销量为
381,204.49 吨，同比增长 56.92%，2017-2020 年均复合增长率高达 46.50%，市场
需求旺盛。
2、公司目前产能无法满足旺盛的市场需求
磷酸铁锂正极材料方面，公司控股子公司常州锂源现有磷酸铁锂正极材料产
品凭借出色的性能以及突出的性价比优势，得到了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能
等众多行业龙头企业的认可，市场占有率较高。目前，公司主要客户均有扩产计
划，常州锂源现有产能已不足以应对旺盛的市场需求。
车用尿素方面，经过多年的发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000
多家经销商，并已为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中
9
国重汽、潍柴动力、中联重科等国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家
提供配套车用尿素产品，其车用尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后
市场领域得到广泛应用和快速发展。然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生
产状态，未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存
在较大缺口。
公司拟通过本次募投项目扩大产能，以应对客户目前及未来进一步的产品需
求。
3、公司在相关行业有着深厚的技术积累
磷酸铁锂正极材料方面，常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发及生产工艺方
面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，
积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，保持较强的自主创新能力以及快速的
产品技术更新能力，从而使其技术与产品质量始终处于较高水平。此外，常州锂
源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验和较强的创新能
力，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。同时，常州锂源建立了完
善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。
车用尿素方面，公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售
的高新技术企业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已
通过江苏省认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术
中心等多个技术中心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司在国内
车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准起草与编制工作，
率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，同时也是国内首批获得德国汽车工业联
合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际权威认证的企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住磷酸铁锂电池发展趋势，强化公司西南区域战略布局，满足下游客
户需求
新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业对产品成本更为敏感，推动了行
业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重
元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较低；磷酸铁锂正极材料中锂的成分
10
占比相对较少，受锂源市场价格波动影响相对较小；加上磷酸铁锂安全性高、寿
命长等优势，使得磷酸铁锂的市场规模不断攀升，成为助力新能源汽车行业市场
转型的重要正极材料。公司立足于磷酸铁锂市场的快速发展趋势，符合新能源产
业市场化转型的需要。
公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目规划位置位于四
川遂宁，处于川渝地区双城经济圈中间位置，地理位置较好，临近宁德时代、比
亚迪等动力电池龙头企业。募投项目的实施，有利于公司布局西南，构建磷酸铁
锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能
规划目标。
2、新设车用尿素生产基地，满足快速增长的产品需求，扩大产品辐射区域
在我国汽车排放标准不断提高，车用尿素市场需求快速增长之际，公司拟在
四川、山东、湖北各汽车产业集群附近新设生产基地，引进国内外先进的纯水制
造设备、灌装设备、检测设备，形成具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生
产线，提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，扩大车用尿
素产能，可以有效解决公司目前产能不足的问题，满足日益增长的市场需求，进
一步提升公司的竞争优势和市场份额。
另外，由于车用尿素的主要成分是水和尿素，产品对运输成本高度敏感，合
理运输半径一般为 300 公里，车用尿素销售存在较强的区域性。新生产基地的建
立，也有利于公司降低运输成本，完善对各汽车产业集群的产品配套能力，扩大
产品辐射区域。
3、补充业务发展资金，优化公司财务结构
面对增长潜力巨大的市场机遇，公司依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，
通过本次募投项目，补充业务发展资金，加快产能建设和技术研发，有助于更好
地满足市场和客户需求。
公司业务快速发展，营业收入由 2018 年的 14.98 亿元增长到 2020 年的 19.15
亿元，2021 年 1-6 月实现收入 12.76 亿元，较去年同期增长 55.67%，业务规模
持续增长。公司产能规模的增加，研发力度的加强，以及业务的扩张，都需要大
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量的资本投入以及流动资金的补充。通过本次非公开发行方式实施募投项目，可
以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，进一步增强公司资
本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东
的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
12
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调
整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
（五）发行数量
13
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至 2021
年 7 月 31 日 公 司 的 总 股 本 测 算 ， 预 计本 次 非 公 开 发 行 股 份总 数 不 超 过
144,627,405 股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》
和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极材
1 251,843.65 129,000.00
料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 220,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
14
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本
次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 7 月 31 日，公司总股本为 482,091,352 股，公司实际控制人石
俊峰和朱香兰夫妇合计直接持有公司股份数量为 236,280,844 股，同时通过贝利
投资间接控制公司股份数量为 7,845,580 股，占本次非公开发行前股本总额的
50.64%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
15
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至 2021
年 7 月 31 日 公 司 的 总 股 本 测 算 ， 预 计 本 次 非 公 开 发 行 股 票数 量 不 超 过
144,627,405 股（含本数），则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的
482,091,352 股增加到 626,718,757 股。据此测算，本次发行完成后，石俊峰和朱
香兰夫妇将合计控制不低于上市公司 38.95%的股份，石俊峰和朱香兰夫妇仍为
上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案经 2021 年 8 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十
三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极材
1 251,843.65 129,000.00
料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
16
合计 345,137.07 220,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析
（一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
1、项目概况
本项目将通过引进国内外先进的生产设备，搭建磷酸铁锂生产线。本项目的
实施，一方面，顺应了高速发展的磷酸铁锂市场，将扩大公司的生产规模，增加
主营业务收入，增强公司规模化优势，进而提升公司的市场占有率和保持竞争优
势；另一方面，响应了下游客户需求，将优化公司空间产能布局，发挥本地化产
品供应优势，控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公
司产品的竞争力。
2、项目必要性分析
（1）顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势
2020 年 12 月 31 日，财政部、工业和信息化部等四部门发布《关于进一步
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出“2021 年，新能源汽车补
贴标准在 2020 年基础上退坡 20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公
交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场
以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在 2020 年基础上退坡 10%。”
新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多地考虑成本和性价比等因素，推
动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、铁源、磷源和碳源，不含钴
17
等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较低。而且，磷酸铁锂在正极
材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格波动影响相对较小，成本优势进
一步凸显，成为助力新能源汽车行业市场转型的重要正极材料。
同时，磷酸铁锂随着 CTP、刀片、JTM 等技术的应用，能量密度进一步提
升，使得装配磷酸铁锂电池的新能源乘用车行车里程可达 400-500KM，加上磷酸
铁锂安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，据 GGII 数
据，2021 年上半年我国磷酸铁锂市场出货量达 18 万吨，已经超过去年全年出货
量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空间
广阔。本项目立足于磷酸铁锂市场的快速发展趋势，符合新能源产业市场化转型
的需要。
（2）应对行业市场竞争加剧，保持公司市场的优势地位
面对全球磷酸铁锂电池市场规模的不断增长，同行业企业都在积极扩产以满
足市场需求，同时部分化工企业也开始跨界布局，加入磷酸铁锂材料市场竞争。
公司现有磷酸铁锂产品凭借较好的稳定性、优良的性能以及突出的性价比优
势，得到了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，市场占有
率较高。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质
大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩
固市场占有率，保持行业优势地位。
（3）强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求
本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善。2020 年四川省经济和信
息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了《成渝地区双城经济圈汽车产业协同
发展战略合作协议》，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级汽
车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标，将新能源和
智能网联汽车作为发展的主要目标。目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉利、
珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比亚迪
等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供应商。
川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已经形成
18
了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产基地。
四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，因此本项目
的实施，有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市
场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
3、项目可行性分析
（1）广阔的应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础
近年来，新能源汽车的快速发展，推动了磷酸铁锂电池的快速增长。2020 年
国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出到 2025
年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外，碳中和等政策的持
续推进，将持续推动我国新能源汽车渗透率的提升，带动新能源汽车行业对磷酸
铁锂电池的需求量。同时，随着磷酸铁锂电池在电动自行车、电动摩托车、5G 基
站、电网储能、船舶等领域应用程度的加深，加上磷酸铁锂电池技术与性能的不
断进步，市场需求将呈上升趋势。据起点研究院数据，全球磷酸铁锂电池的出货
量将从 2020 年的 51.3GWh 增长至 2025 年的 490.1GWh，年复合增长率为 57.05%。
公司生产的磷酸铁锂是磷酸铁锂电池重要的原材料，其性能直接影响电池的
能量密度、安全性和寿命等性能。磷酸铁锂锂电池应用场景的日益丰富，市场规
模的不断提升，将进一步带动市场对磷酸铁锂的需求。
（2）优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障
一直以来，常州锂源凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序
以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时
代、比亚迪等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此类优质客户均
为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，
客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。
目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产
扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深
化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长
的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。
19
（3）强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持
常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专
注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用
于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新
能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。
此外，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰
富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了
重要保证。同时，常州锂源建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发
创新能力的提升提供了制度保障。
4、项目投资概算
本项目总投资为 251,843.65 万元，其中拟使用募集资金投入额为 129,000.00
万元。
5、项目预期收益
经测算，本项目达产后预计年均营业收入为 675,000.00 万元，年均净利润为
49,672.85 万元，项目经济效益较好。
6、项目实施主体
本项目拟由公司孙公司四川锂源新材料有限公司负责实施。
7、项目审批情况
截至本预案公告日，本项目相关备案手续正在办理过程中。
（二）年产 60 万吨车用尿素项目
1、项目概况
本项目将引进国内外先进的生产设备，建设自动化生产线，提升生产技术和
制造水平，提高公司车用尿素产品的产能。本项目一方面在下游市场需求爆发的
背景下大力扩充生产能力，增加主营业务收入，增强公司规模化优势；另一方面
通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产品供应优势，控制物流运输半
径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。
20
2、项目必要性分析
（1）控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度
我国汽车工业经过多年的发展，产业布局、配套等已经较为完善，目前在国
内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。具体如下：
产业
长三角地区 西南地区 中部地区 珠三角地区 京津冀地区 东北地区
集群
长安福特、长
安汽车、上汽
通用五菱、北 北京汽车集
代 上海通用、上 汽银翔、北京 团、北京现 一汽集团、一
表 广州本田、广
性 汽集团、上汽 现代、力帆汽 东风神龙、上 代、北京吉 汽大众、哈飞
汽集团、广州
整 大众、南汽集 车、东风小 海通用、东风 普、北京奔 集团、华晨宝
车 丰田、骏威客
厂 团、吉利汽车 康、一汽大 本田等 驰、天津一汽 马、华晨汽车
车等
商 等 众、一汽丰 夏利、天津一 等
田、吉利汽 汽丰田等
车、沃尔沃、
东风神龙等
由于车用尿素的主要成分是水和尿素，运输成本对运输半径高度敏感，合理
运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。考虑到运输成
本以及快速响应客户需求等因素，车用尿素的生产商需要尽可能参照六大汽车产
业集群进行全国产能布局。目前，公司在江苏南京建有生产基地，能够匹配长三
角用户的产品需求。天津生产基地已经在建设中，建成投产后，能够直接配套京
津地区，并向东北地区辐射。
本项目将通过购置先进的生产制造设备，扩大公司车用尿素生产能力，以满
足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需
求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市
场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进
一步增强公司产品的竞争力。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产
品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产
基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。
（2）扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长
近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
21
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的
发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江淮汽车、
华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等
国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用
尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发
展。
2019 年 1 月，生态环境部等 11 个部门联合发布的《柴油货车污染治理攻坚
战行动计划》要求，从 2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区
提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，
重点区域达到 98%以上。受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台
和持续推进以及尾气 NO x 排放标准提升带来的车用尿素的使用量增加，车用尿
素市场有望持续高速增长，然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生产状态，
未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺
口。
本项目的实施将提高公司车用尿素溶液产品生产能力，进一步发挥公司生产
管理和规模经济优势，解决下游需求爆发式增长带来的产能瓶颈问题，增强公司
的盈利能力和竞争实力。
（3）提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率
在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造
转型的一大特点；另外，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提
升产品质量。
近年来，公司不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公
司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高
劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有
显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于车用尿素产品品质要求的
提升，公司需要提升自动化生产水平以满足多方面需求。
本项目的实施将通过租赁生产车间和仓储车间，引进国内外先进的纯水制造
设备、灌装设备、检测设备，具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，
22
提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品
质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
3、项目可行性分析
（1）需求爆发式增长，为本项目实施提供了坚实的市场基础
近年来，我国机动车尾气排放标准快速升级，推动了车用尿素需求的爆发
式增长。2014 年 4 月工信部公告自 2015 年起国三标准柴油车产品不得销售，
国四时代正式开启；2016 年 1 月，《关于实施第五阶段机动车排放标准的公
告》发布，当年 4 月，东部 11 省启用国五标准；2019 年 7 月起，国五标准陆
续在全国范围内推行。排放标准的升级推动市场中车用尿素需求和使用量的增
长，根据国金证券发布的研报数据显示，2014 年，全国车用尿素用量仅为 20
万吨，2019 年用量增长至 197.7 万吨，复合增长率高达 58.12%。随着车用尿素
市场规模的不断扩大，公司车用尿素溶液的销量也迎来了快速增长。2020 年公
司车用尿素溶液销量为 381,204.49 吨，同比增长 56.92%，2017-2020 年均复合
增长率高达 46.50%。
公司 2017-2020 年柴油发动机尾气处理液销售额与销售量
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
柴油发动机尾气处理
641,878,798.6 456,736,380.67 333,588,942.60 239,936,309.83
液销售额（元）
销售额增长率 40.54% 36.92% 39.03% -
柴油发动机尾气处理
381,204.49 242,929.14 169,435.09 121,230.48
液销售量（吨）
销售量增长率 56.92% 43.38% 39.76% -
伴随排放标准收严，车用尿素单车使用量会进一步提升，车用尿素溶液的
市场将进一步扩大。车用尿素作为汽车尾气处理中的消耗品，在国四及国五阶
段，平均消耗量一般为柴油使用量的 3-5%，而进入国六阶段，车用尿素的消耗
量将逐步提升至柴油使用量的 8%。根据生态环境部 2020 年发布的《中国移动
源环境管理年报 2020》数据，2019 年，我国柴油消费量为 15,042 万吨，仅以
国四国五标准下的 4%的中值计算，车用尿素年需求量应该为 600 万吨，远高于
目前的市场销量。随着政府部门对车用尿素使用更严格的检测及诊断系统，将
进一步推动车用尿素使用量的增长。
23
同时，由于车用尿素产品质量会影响尾气处理系统运行，而小规模供应企
业的质量难以保证。随着国家对车用尿素行业管理更加严格，对产品要求不断
趋严，产品质量难以达标的小规模供应企业将逐步退出市场，车用尿素行业集
中度将向头部企业进一步集中。
（2）公司强大的品牌优势和优质的客户资源优势，是本项目产能消化的重
要保证
公司凭借着在车用环保精细化学品领域的领先技术优势和敏锐的市场嗅觉，
率先在国内研发并生产高品质车用尿素溶液，在重型卡车、客车制造领域以及汽
车后市场领域得到广泛应用和快速发展。
优质的客户资源在为公司创造稳定业务收入的同时，还极大的提升了公司品
牌知名度。目前，公司已与江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重
汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等众多知名汽车制造企业建立了良好的合作
关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，因此对供应商的考核严格，并会进
行长期的供应商认证考核，因此一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻
易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。在长期的业务合作中，公司与客户建
立了互利共赢的合作关系，共同分享行业增长机遇，并多次获得客户授予的优秀
供应商、最佳合作伙伴等荣誉奖章，为公司带来了良好的市场声誉和品牌形象。
在汽车后市场领域，公司拥有能够直接覆盖全国 30 个省自治区当地县区终
端网点的 1000 多家经销商，一方面保证了公司产品的市场覆盖率以及响应客户
需求的速度，确保客户的需求得到及时有效的对接，能够就近、及时地为各地用
户提供公司产品，还可根据用户要求进行产品的配送服务；另一方面可以使公司
能够最有效的开展各种营销推广活动，提升产品知名度和销量，同时能够深入了
解零售市场需求，不断研发生产符合市场要求的新产品，保持产品竞争力。此外，
公司在行业内率先开展创新营销模式转型，启动了面向乘用车后市场的“养车大
V”轿车养护项目、“龙蟠智尊旗舰店”项目，并通过 U 蚂蚁、雷风养车、天猫旗舰
店等营销工具和营销平台的建设，为终端和车主提供更多服务。
综上所述，强大的品牌优势以及丰富、优质而稳定的客户资源优势将保证公
司订单随客户的发展以及新客户的拓展而持续、快速的增长，对消化募投项目新
增产能起到了至关重要的作用，是本项目实施的重要基础。
24
（3）强大的技术研发实力和产品品质，为本项目的实施提供了强大的技术
支撑
公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，
始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企
业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中
心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依据
市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不断
增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准
起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，同时也是国内首批获
得德国汽车工业联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际
权威认证的企业。凭借着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产
品，先后通过上柴台架对比试验、深圳计检检验、瑞士 SGS 公司检测等国内外
多家专业检测机构的认证。
综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品，为本项目的实施提供强大的
技术支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资为 43,293.42 万元，其中拟使用募集资金投入额为 41,000.00 万
元。
5、项目预期收益
经测算，本项目达产后预计年均营业收入为 83,810.00 万元，年均净利润为
7,565.88 万元，项目经济效益较好。
6、项目实施主体
本项目拟由公司全资子公司湖北绿瓜生物科技有限公司及全资孙公司四川
可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司共同负责实施。
7、项目审批情况
25
截至本预案公告日，本项目相关备案手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
公司计划将本次募集资金 50,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流
动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流
动资金规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未
来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金项目必要性和可行性
公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展锂源新能源汽
车动力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较
高。公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影
响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
本次非公开发行募集资金到位补充流动资金，将缓解公司的财务压力，减少
财务费用，提高公司的盈利水平，增强公司盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股完成后，募集资金将主要用于新能源汽车动力与储能
电池正极材料规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目、补充流动资金项目，
上述募集资金投资项目属于国家政策支持领域，为公司现有业务的深化和延伸，
符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。项目实施后，将
进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力与市场地位。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增长，整体资产负债率水平
得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。因此，
26
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发
展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被
摊薄的风险。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能
力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续
经营能力和盈利能力。
27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股
东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车动力与
储能电池正极材料规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目、补充流动资金
项目。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将
得到增强，有利于公司提升抗风险能力。本次非公开发行将有助于推进公司实现
业务升级，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范
围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2021 年 7 月 31 日，公司总股本为 482,091,352 股，公司实际控制人石
俊峰和朱香兰夫妇合计直接持有公司股份数量为 236,280,844 股，同时通过贝利
投资间接控制公司股份数量为 7,845,580 股，占本次非公开发行前股本总额的
50.64%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至 2021
年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次发行完成后上市公司总股本将由发行
前的 482,091,352 股增加到 626,718,757 股。据此测算，本次发行完成后，石俊峰
和朱香兰夫妇将合计控制不低于上市公司 38.95%的股份，石俊峰和朱香兰夫妇
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仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降
低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低
财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增加，由于募投项目经济效益的释放需要一定时
间，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但
从长期来看，本次非公开发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，随着募投
项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加，在资金开始
投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随
着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营
活动产生的现金流量预计将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
29
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人不会因本次非公开发行
产生新的日常关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；
本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完
成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有
负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
七、本次非公开发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
锂电池正极材料行业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力较大，
30
随着新能源汽车的发展，众多正极材料生产企业纷纷随着行业发展而扩大生产能
力，同时不断有的企业进入参与到市场竞争中，行业处于充分竞争状态，使公司
可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
随着我国汽车行业的快速发展，车用环保精细化学品的消费需求不断增加，
国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高。在车用尿素等成长性市场，
新的有实力的竞争者将逐步增加，市场规模、竞争格局、销售模式等可能发生变
化，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势、快速形成规模化生产、不断完
善销售渠道以满足快速增长的市场需求，则公司的增长速度将受到影响，为后发
的竞争者留下市场空白，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对手模仿
与赶超，竞争优势逐步削弱的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料价格
变化对公司毛利水平有较为重要的影响。车用尿素的主要原材料为尿素，它是煤
炭、天然气衍生品。初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较强。煤炭作为国际
大宗商品期货交易标的，受多方因素影响，价格有较大波动，进而导致公司主要
原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化
解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原
材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。
募投项目中磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中碳酸锂的供
应商相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大，未来随着磷酸铁锂生
产规模的进一步扩大，若国外锂矿的供给和国内锂源供应商的产能释放跟不上磷
酸铁锂的市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成波动，从而对公司的生产经营
造成一定影响。
（三）宏观经济和下游行业波动的风险
车用环保精细化学品广泛应用于汽车整体制造、汽车后市场、工程机械等领
域，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目
前集团客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济
31
同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机械
产销量变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。如果未来宏观经济
和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风
险。
新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业，在国家产业政策驱动下历经多年
快速发展。然而，随着新能源汽车产业由导入期进入成长期，国家也对补贴政策
有所调整，行业发展由政策推动转向市场推动的趋势日益加速。未来，若新能源
汽车相关政策发生重大不利变化或补贴政策退坡超过预期，可能会对公司经营业
绩产生重大不利影响。
（四）受汽车产业发展影响的风险
公司主营业务为车用环保精细化学品的研发、生产和销售，主营产品涵盖润
滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品、磷酸铁锂材料等于
一体的车用环保精细化学品的产品体系，与汽车行业的发展息息相关。随着经济
周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车
产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段，相应对车用环保精细化学
品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产
品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势，
公司如不能把握市场变化所产生的机遇，则其竞争能力和市场地位将受到不利影
响。
（五）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司业务和资产规模呈现增长态势，截至 2021 年 6 月 30 日，总
资产达 43.94 亿元，为 2018 年 12 月 31 日的 2.14 倍。随着本次发行后募集资金
投资项目的实施，公司将新增多个生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，新
产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求，能否在
新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场的要求和竞争环
境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模扩张所引
发的管理风险。
32
（六）新产品研发的风险
锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发
能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确
定性、科研成果难以产业化、新产品未能成功注册或备案、新产品不能满足市场
需求以及市场需求变化快等风险。目前，下游客户对正极材料的性能要求不断提
高，促使包括发行人在内的行业内企业持续提高对正极材料改进与研发力度，目
的是寻求更高能量密度且兼具良好安全性的正极材料。若公司新产品的研发风险
没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化等造成不
利影响，严重会导致公司丧失已有的技术优势。
（七）商誉减值风险
公司于 2018 年 7 月收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权，在合
并报表中形成较大金额的商誉。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表中商誉金
额为 39,007.34 万元，占资产总额的比例为 8.88%。上述商誉不作摊销处理，但
需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产产生经营状况恶化，则
公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的
资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目、年产 60 万吨车用尿素项目与补充流动资金项目。公司本次发行募集资金投
资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。
但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施
过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确
定性因素，如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，
将可能存在无法达到预期收益的风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
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小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（十）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过
股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（十一）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
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第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的
《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策
如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
3、利润分配政策的论证程序和决策机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东
大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
35
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、利润分配政策调整的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润
分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法
权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《江苏龙蟠科技股份
36
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司董
事会制定了公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划，具体内容如下：
1、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和
可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立
董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应
符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
3、本规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或
政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
（2）如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整
的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，
以股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东大会审
议批准。
4、公司 2021-2023 年股东回报规划
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
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利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件和比例
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配
的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥
补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
38
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元人民币；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）股票股利发放条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
（5）对公众投资者的保护
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 6,095.01 3,873.23 3,249.87
归属上市公司普通股股东的净利润 20,282.66 12,740.60 8,183.28
现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润 30.05% 30.40% 39.71%
最近三年累计现金分红金额 13,218.11
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 13,735.51
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 96.23%
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
39
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现
有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发
展，最终实现股东利益最大化。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的要求，发行人就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析测算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 20,282.66 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,576.22 万元。在此基础上对应
选取增长率为 0%、10%及 20%三种情形来测算公司 2021 年归属于母公司股东的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 220,000.00 万元，发行股份数量为
本次非公开发行的数量上限，即 144,627,405 股，且不考虑发行费用影响；上述
募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行
数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次非公开发行于 2021 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司 2021 年 7 月 31 日的总股本 482,091,352 股
41
为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致发行人总股
本发生的变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股）（注：不含股权激励的限制性股份） 342,929,686 482,091,352 626,718,757
情形一：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,282.66 20,282.66 20,282.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 18,576.22 18,576.22 18,576.22
基本每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.39 0.39
情形二：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,282.66 22,310.93 22,310.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 18,576.22 20,433.85 20,433.85
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.42
情形三：2021 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2020 年度变动 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,282.66 24,339.20 24,339.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 18,576.22 22,291.47 22,291.47
基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.46
42
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.46
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募集
资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未
能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公
司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行
的必要性和合理性详见《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分
析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源汽车动
力与储能电池正极材料规模化生产项目、年产 60 万吨车用尿素项目及补充流动
资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有
利于进一步加强公司在发动机尾气处理液及新能源汽车动力与储能电池正极材
料的业务布局，提高公司产能及扩大业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位，
促进公司持续健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
43
公司依托子公司常州锂源的技术、人才、客户资源，从事磷酸铁锂正极材料
的研发、生产和销售。常州锂源旗下拥有贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、
江苏贝特瑞纳米科技有限公司，建立了天津、常州智能化生产基地，形成了以南
京、常州为研发、营销和运营中心，天津、常州为生产基地的战略格局。常州锂
源致力于锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，核心产品磷酸铁锂正极材料，
广泛应用于新能源汽车、储能系统等领域。
技术研发是公司的立足之本，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团
队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创
新和产品性能的提升提供了重要保证。常州锂源始终坚持自主研发创新、瞄准行
业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需
求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使得公司技
术与产品始终处于行业领先地位。目前，已经研发出 S 系列、T 系列和 Z 系列共
三个系列的磷酸铁锂产品，包含 S19/S20/S23、S13、S25、P198-E、T2、T5、T1、
Z1 以及 Z2 等品类，能满足不同客户对磷酸铁锂的需求。
2、年产 60 万吨车用尿素项目
经过多年的培养和投入，公司在车用尿素溶液等车用环保精细化学品领域均
拥有经验丰富的研发、运营、销售与管理等专业人才。公司董事长石俊峰在车用
环保精细化学品领域拥有 30 余年经验，多年的产品和技术开发工作，使得石俊
峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，
是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。
公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，
始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企
业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中
心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依据
市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不断
增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
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来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的
发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江淮汽车、
华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等
国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用
尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发
展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募
集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江
苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
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公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织
结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低
公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励
机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运
营效率。
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实
际情况和公司章程的规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法
规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同
时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用
和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司控股股东石俊峰、实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇就公
司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活
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动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。
4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 28 日
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