龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-18
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
目 录
一、2021 年第二次临时股东大会会议须知
二、2021 年第二次临时股东大会会议议程
三、2021 年第二次临时股东大会会议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
7、《关于<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的议案》
9、《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》
10、《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额
度内融资提供关联担保的议案》
11、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综
合授信提供关联担保的议案》
12、《关于补增独立董事的议案》
13、《关于补选公司非职工代表监事的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2021年第二次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021年9月27日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2021 年 9 月 27 日上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 9 月 27 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 27 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2021 年 9 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 募集资金数量及用途
2.8 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.9 上市地点
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》
7、《关于<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》
9、《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》
10、《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授
信额度内融资提供关联担保的议案》
11、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机
构综合授信提供关联担保的议案》
12、《关于补增独立董事的议案》
12.1 耿成轩
13、《关于补选公司非职工代表监事的议案》
13.1 胡人杰
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际
情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的
各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
上述议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案二
关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟定了非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，
具体内容如下
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调
整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至 2021
年 7 月 31 日 公 司 的 总 股 本 测 算 ， 预 计本 次 非 公 开 发 行 股 份总 数 不 超 过
144,627,405 股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极材
1 251,843.65 129,000.00
料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 220,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
上述议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案三
关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《江
苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2021
年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告。
上述议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
议案四
关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情
况，按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求，公司编制了《江苏
龙蟠科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的临时公告。
上述议案第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案五
关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《江
苏龙蟠科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见
公司于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临
时公告。
上述议案第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案六
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同
时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于
2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告。
上述议案第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案七
关于《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健
全江苏龙蟠科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司实
际情况，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和
可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立
董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应
符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（三）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，以
股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东大会审议
批准。
（四）公司 2021-2023 年股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配
的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥
补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元人民币；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、股票股利发放条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
5、对公众投资者的保护
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
上述议案第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟授权董事会
全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1．授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2．根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切
事宜；
3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4．决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
5．如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
6．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行
计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
7．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
9．根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10．同意董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜；
11．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
12．本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
上述议案第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案九
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2021 年 3 月 25 日和 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十
五次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方案实施前的公司总股本 344,350,966
股为基数，每股派发现金红利 0.177 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，共计派发现金红利 60,950,120.98 元，转增 137,740,386 股。
2021 年 5 月 11 日，公司利润分配方案实施完成。公司总股本由 344,350,966
股变更为 482,091,352 股。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一章第六条 公司注册资本为人民币 第一章第六条 公司注册资本为人民币
34,435.0966 万元。 48,209.1352 万元。
第三章第十八条 公司股份总数为 第三章第十八条 公司股份总数为
34,435.0966 万股，全部为普通股。 48,209.1352 万股，全部为普通股。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
上述议案第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案十
关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度
及为综合授信额度内融资提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为进一步满足公司（包括全资公司和控股公司）经营发展的需要，保证各项
生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际和已有金融机构授信情况，公
司及其下属公司拟自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日增加向银行申请综合授信额度至不超过人民币 35 亿元（不
含并购贷款，最终以银行实际审批的授信额度为准），上述银行主要包括但不限
于招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有
限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公
司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等；增加向非银行金融机
构申请综合授信额度至不超过人民币 10 亿元（最终以非银行金融机构实际审批
的授信额度为准），上述非银行金融机构包括但不限于平安国际融资租赁有限公
司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。上述授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与
公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，董事会授权
公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟自 2021 年第二次临时股东大
会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日增加向银行申请综合授信额
度至不超过人民币 35 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）；增加向非银
行金融机构申请综合授信额度至不超过人民币 10 亿元（最终以非银行金融机构
实际审批的授信额度为准）。担保主体为公司及其部分下属公司，详细情况如下：
全资子公司：为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏锂源电池材料有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北
绿瓜生物科技有限公司
全资孙公司：江苏天蓝智能装备有限公司、四川锂源新材料有限公司、四川
可兰素环保科技有限公司 、山东可兰素环保科技有限公司
三级全资子公司：红芯（天津）环保科技有限公司
控股子公司：常州锂源新能源科技有限公司
控股孙公司：江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司
为保障金融机构授信的顺利实施，上述公司为自身或互为对方综合授信业务
提供担保，担保合计发生额不超过 45 亿元。具体担保金额和方式根据资金使用
计划与金融机构签订的相关协议为准。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信业务有关的文件。
关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合
伙）回避表决。
上述议案第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案十一
关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司
增加申请金融机构综合授信提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、实际
控制人石俊峰及其配偶朱香兰为公司及其部分下属公司本次授信提供相关担保，
具体担保金额和方式以公司及其部分下属公司与金融机构签订的相关协议为准，
具体担保范围如下：
全资子公司：为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏锂源电池材料有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北
绿瓜生物科技有限公司
全资孙公司：江苏天蓝智能装备有限公司、四川锂源新材料有限公司、四川
可兰素环保科技有限公司 、山东可兰素环保科技有限公司
三级全资子公司：红芯（天津）环保科技有限公司
控股子公司：常州锂源新能源科技有限公司
控股孙公司：江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司
石俊峰先生和朱香兰女士为公司及其部分下属公司向金融机构申请综合授
信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提
供反担保。
关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
上述议案第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案十二
关于补增独立董事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司收到非独立董事胡晓明先生提交的书面辞呈，胡晓明先生因任
期已满六年申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会下属各专门委员会的
职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事不得少于公司董
事总人数的三分之一，因此公司现补选耿成轩女士为公司第三届董事会董事候
选人、审计委员会委员和提名委员会委员，耿成轩女士简历如下。
耿成轩女士简历：
耿成轩，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现
任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，
会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任，航空工业产学研
用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员
会委员，南京市人民政府政策咨询专家。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会
计学系副教授，南京航空航天大学会计学系主任。
上述议案第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
议案十三
关于补选公司非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司收到监事孟广生先生提交的书面辞呈，孟广生先生因工作安排
原因申请辞去公司第三届监事会监事职务。
孟广生先生的辞职将导致公司监事人数低于公司监事会法定人数，根据
《公司法》及《公司章程》等相关规定，该辞职申请将在公司股东大会选举产
生新的监事后生效。公司现补选胡人杰先生为公司第三届监事会监事候选人，
胡人杰先生简历如下。
胡人杰先生简历：
胡人杰，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年至 2010
年，就职于南京大亿科技有限公司财务部网络管理员、网络工程师、资讯科长；
2010 年至今，历任江苏龙蟠科技股份有限公司网络工程师、IT 主管、IT 经理。
上述议案第三届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
