中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司转让全资孙公司股权暨关联交

                            易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技转让全资
孙公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况
    为进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产
品量产等方面的综合实力，公司拟将合并报表范围内的磷酸铁锂正极材料业务整
合至常州锂源新能源科技有限公司（以下简称 “常州锂源”）名下，使得常州锂
源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，故公司拟将全资子公司
江苏锂源电池材料有限公司（以下简称“江苏锂源”）所持四川锂源新材料有限
公司（以下简称“四川锂源”）100%股权转让给公司的控股子公司常州锂源，转
让价格参考四川锂源的评估值并经各方协商确定为人民币 10,000 万元。

    （二）本交易构成关联交易
    由于常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“南
京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“常州优贝利”）、贝
特瑞新材料集团股份有限公司（下称“贝特瑞”）与南京超利创业投资中心（有限
合伙）（下称“南京超利”）均为公司关联方。故根据《上海证券交易所股票上市
规则》和公司章程的相关规定，并遵循谨慎性原则，公司本次将全资孙公司股权
转让给常州锂源构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
                                    1
产重组，无需相关部门的批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方之一的基本情况
   企业名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
    注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：沈志勇
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：沈志勇、张羿
    南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    （二）关联方之二的基本情况
    企业名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
    注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：石俊峰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：石俊峰、席小兵
    常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。

    （三）关联方之三的基本情况
    企业名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：914403007230429091

                                   2
    注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
    注册资本：48,538.615 万元人民币
    法定代表人：贺雪琴
    经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
    主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等
    主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,263,610.92 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 682,113.71 万元，营业收入为 420,698.65 万元，
归属于挂牌公司股东的净利润为 73,040.86 万元。（以上数据未经审计）。

    （四）关联方之四的基本情况
    企业名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
    注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
    注册资本：10 万元人民币
    执行事务合伙人：薛杰
    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人信息：薛杰、解一超
    南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    本次交易常州锂源拟以现金方式收购四川锂源 100%的股权，交易标的基本
信息如下：
    公司名称：四川锂源新材料有限公司
    注册资本：人民币 10,000 万元


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    注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
    法定代表人：沈志勇
    经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专
用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑
料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。

    （二）权属状况说明
    江苏锂源合法持有且有权转让四川锂源 100%的股权，该等股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。江苏锂源对四川锂源的出资义
务已实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务
或者侵占公司财产的情形。
    四川锂源的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）
权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他
法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或
权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。

    （三）交易标的最近一年又一期的财务情况
    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第
【90547】号《审计报告》，四川锂源的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
   科目          2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月

  资产总额                  11,996.15                              200.01

  负债总额                   3,504.15                               0.06

  净资产                     8,492.00                              199.95

  营业收入                     0.00                                 0.00

  净利润                      -7.95                                -0.05

    （四）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
    除本次交易外，最近 12 个月标的企业不涉及评估、增资、减资或改制情况。

    （五）股东优先受让情况
    本次交易中，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
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       （六）债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务的转移。

       （七）交易标的的评估情况
    公司聘请了中水致远资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。中水
致远资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，出具了《常州锂源新
能科技有限公司拟股权收购所涉及的四川锂源新材料有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，交易各方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。
       本次资产评估采用的基本方法为资产基础法，根据国家有关资产评估的法
律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评
估程序，对四川锂源股东全部权益价值进行了评估。经评估，于评估基准日 2021
年 8 月 31 日，四川锂源新材料有限公司股东全部权益价值为人民币 8,431.14 万
元。

       （八）交易标的的定价情况及合理性分析
       交易各方参考上述资产评估报告确定的标的股权截止评估基准日的评估值
8,431.14 万元，将标的股权的交易价格定为 10,000 万元。

       四、关联交易协议的主要内容
       转让方应将其持有的目标公司 100%的股权（对应目标公司的注册资本
10,000 万元）转让给受让方，受让方同意受让目标股权。转让方同意并确认，目
标股权在转让时应不附带任何和一切产权负担，转让的还包括转让方基于目标股
权所享有的全部权益。根据上述目标股权转让的约定，受让方成为目标公司的股
东并持有目标股权，为此，受让方应当支付的股权转让对价为人民币 10,000 万
元（“股权转让对价”）。各方同意，受让方将于四川锂源完成本次股权转让的工
商变更登记手续后 2 个月内向转让方支付其本次受让目标股权对应的股权转让
对价。
       本股权转让协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。任何由本协议引
起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，应提交原
告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除有关产生争议的条款外，在争议
解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。


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    本股权转让协议经各方签章且股东大会审议通过后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让完成后，常州锂源将成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务
的唯一主体，便于公司进一步增强在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市
场拓展、产品量产等方面的综合实力。公司合并报表范围不会因此发生变动。

    六、累计已发生的关联交易
    截至本核查意见出具日，公司与上述关联方发生过 1 次同类型关联交易，交
易金额为人民币 84,443.1 万元。（具体内容请详见公司于 2021 年 4 月 24 日在上
海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙
蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056））。

    七、关联交易的审议程序
    2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》，公
司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本
次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

    （一）独立董事事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们已事先充分了解了《关于将全资孙公司股权转让
给控股子公司的议案》中涉及的关联交易事项。本次关联交易事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易价格以中
水致远资产评估有限公司出据的评估报告为依据，体现了“公平、公正、公开”
的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
上述议案提交董事会审议。

    （二）独立董事独立意见
    本次将全资孙公司股权转让给控股子公司暨关联交易的事项，目的在于整合
公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的各项业务，有利于提高公司项目研发、市场
拓展、产品量产等方面的综合实力；本次交易价格以中水致远资产评估有限公司
                                     6
出据的评估报告为依据，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海
证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，我们同意公司第三届董事
会第二十六次会议审议的上述关联交易事项。

    （三）审计委员会意见
    本次关联交易事项目的为使得常州锂源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材
料业务的唯一主体，提高其规模效益和市场地位，符合公司的长期发展战略，符
合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易涉及的标
的资产的交易价格以在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案
名单中的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，
符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。综上所述，我们同意上述关联交易
事项。

    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市
公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对本次公司转让全资孙公司股
权暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




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