中信证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙
蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技对控股子
公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次增资暨关联交易概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常
州锂源”）在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方
面的综合实力，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投
资”）和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时
代闽东”）拟分别以人民币 10,000 万元、人民币 16,500 万元和人民币 18,000 万
元对常州锂源进行增资。增资完成后，龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东分别持有
常州锂源 53.81%、9.57%和 10.43%的股权。
（二）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
在本次增资前，常州锂源的其他股东中：南京金贝利创业投资中心（有限合
伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）和南京超利创业投资中心（有限合
伙）均为公司管理层参与设立的员工持股平台；贝特瑞新材料集团股份有限公司
为最近十二个月内曾持有公司控股子公司 10%以上股权的股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 公司章程》
的有关规定，上述主体为公司的关联方，常州锂源的本次增资行为构成关联交易。
公司过去 12 个月内，与上述关联方发生过 1 次同类型关联交易，交易金额为人
民币 4,200 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
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重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方之一的基本情况
企业名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（二）关联方之二的基本情况
企业名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（三）关联方之三的基本情况
企业名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
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注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
注册资本：48,538.615 万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,263,610.92 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 682,113.71 万元，营业收入为 420,698.65 万元，
归属于挂牌公司股东的净利润为 73,040.86 万元。（以上数据未经审计）。
（四）关联方之四的基本情况
企业名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。
三、增资标的基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：31,500.00 万元
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成立日期：2021 年 05 月 12 日
营业期限：自 2021 年 05 月 12 日起至 2041 年 05 月 11 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务状况（以下数据未经审计）：
单位：万元
科目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 6 月
资产总额 150,054.48
负债总额 121,772.15
净资产 28,282.33
营业收入 13,132.69
营业利润 1,975.61
净利润 2,032.33[注 1]
注 1：净利润大于营业利润主要是因为所得税费用及递延所得税费用为负。
四、增资主体的基本情况
1、江苏龙蟠科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913201927453848380
注册资本：48,209.1352 万元人民币
注册地点：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
法定代表人：石俊峰
经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、
润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危
险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 439,388.45 万元，
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归属于母公司的净资产为 202,059.81 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入
127,575.35 万元，归属于母公司的净利润 14,622.25 万元（以上数据未经审计）。
2、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330206MA28YRYM3F
注册资本：50000 万元人民币
注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
法定代表人：吴映明
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 188,141.12 万元，归属
于母公司净资产为 50,926.78 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入 0 万元，归
属于母公司的净利润-162.16 万元（以上数据未经审计）。
3、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98
注册资本：250,000 万元人民币
注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 150,353.11 万元，归属
于母公司净资产为 149,416.87 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入 0 万元，
归属于母公司的净利润-583.13 万元（以上数据未经审计）。
五、本次增资的金额及定价依据
1、增资金额
本次公司与问鼎投资、时代闽东拟对常州锂源进行增资，常州锂源的投前估
值参考常州锂源的评估值并经各方协商确定为 12.8 亿元，具体增资情况如下：
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问鼎投资增资 16,500 万元，其中 4,601.9531 万元计入注册资本，其余计入资本
公积；时代闽东增资 18,000 万元, 其中 5,020.3125 万元计入注册资本，其余计入
资本公积；公司增资 10,000 万元，其中 2,789.0625 万元计入注册资本，其余计
入资本公积；常州锂源的其他股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。增资款将
用于常州锂源的主营业务。
本次增资完成后，常州锂源的注册资本将由原来的 35,700 万元变更为
48,111.3281 万元，公司持有常州锂源的股权比例将由原来的 64.71%（按认缴注
册资本计算，下同）变更为 53.81%，常州锂源仍为公司控股子公司。本次增资
完成后常州锂源的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本(万 出资方式 持股比例
龙蟠科技 25,889.0625 货币 53.81%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 货币 6.55%
常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.0000 货币 7.27%
南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.0000 货币 3.64%
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 3,500.0000 货币 7.27%
南京超利创业投资中心（有限合伙） 700.0000 货币 1.45%
问鼎投资 4,601.9531 货币 9.57%
时代闽东 5,020.3125 货币 10.43%
合计 48,111.3281 - 100%
2、定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，常州锂源的评估值为
12.79 亿元。双方基于评估报告友好协商，本次常州锂源的投前估值定为 12.8 亿
元。
六、增资协议的主要内容
1、协议各方
（1）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（2）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）江苏龙蟠科技股份有限公司
（4）贝特瑞新材料集团股份有限公司
（5）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
（6）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
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（7）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
（8）南京超利创业投资中心（有限合伙）
（9）常州锂源新能源科技有限公司
2、增资方案
各方确认, 本次增资前目标公司的估值为 128,000 万元, 投资方以增资方式
向目标公司投资 34,500 万元, 取得目标公司新增注册资本 9,622.2656 万元, 取得
目标公司增资后 20%的股权, 其中, 问鼎投资投资 16,500 万元, 取得目标公司新
增注册资本 4,601.9531 万元, 取得目标公司增资后 9.57%的股权, 时代闽东投资
18,000 万元, 新增注册资本 5,020.3125 万元, 取得目标公司增资后 10.43%的股权;
龙蟠科技以增资方式向目标公司投资 10,000 万元, 取得目标公司新增注册资本
2,789.0625 万元, 取得目标公司增资后 5.80%的股权。本次增资完成后, 目标公司
的注册资本由 35,700 万元增加到 48,111.3281 万元。
常州锂源增资前后的股权结构：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
龙蟠科技 23,100.00 64.71% 23,100.00 53.81%
常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.00 9.80% 3,500.00 7.27%
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有 3,500.00 9.80% 3,500.00 7.27%
限合伙）
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.00 8.82% 3,150.00 6.55%
南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.00 4.90% 1,750.00 3.64%
南京超利 700.00 1.96% 700.00 1.45%
时代闽东 0 0 5,020.3125 10.43%
问鼎投资 0 0 4,601.9531 9.57%
合计 35,700.00 100.00% 48,111.3281 100.00%
注:总计数与各分项数值之和出现尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3、违约责任
（1）对于因下列事项造成投资方在交割后受到任何损失, 投资方有权要求
目标公司承诺方共同且连带地全额赔偿投资方, 根据投资方的选择(i)由目标公
司承诺方(不含目标公司)对目标公司因此遭受的损失进行全额补偿; 或(ii)由目
标公司承诺方(不含目标公司)对投资方进行赔偿, 赔偿金额相当于目标公司因此
遭受的损失金额乘以投资方届时在目标公司持有的股权比例:
①目标公司在交割日前存在的合法合规问题导致的目标公司遭受的处罚、罚
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款、损失和损害(包括但不限于因目标公司违反适用的安全生产、职业健康保护、
环境保护法律法规而遭到的任何处罚);
②目标公司任何产生于或源于交割日或之前的、并且未在三年财务报表及截
止于最迟账目日的账目中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务;
③目标公司在结束于交割日当日或之前的应税期间(或如果涉及跨交割日应
税期, 则为其在交割日前的部分)产生的任何税务责任, 限于其总额超出目标公
司就有关税务责任已经在财务报告和管理账目中拨备或计提的部分;
④目标公司因交割日或之前的行为或事件而直接招致的诉讼、仲裁、行政调
查或其他行政、司法程序或处罚。
（2）如目标公司已按照约定完成本协议所述的各项交割先决条件，投资方
未在约定期限内完成其增资款的支付义务的，投资方应按照应付未付金额每日千
分之一的比例向现有股东支付滞纳金；投资方在收到目标公司书面通知后的三十
个工作日内仍未能完全补救的, 则除应支付前述滞纳金外，目标公司还有权以书
面形式通知其他各方解除本协议。
4、合作安排
协议生效后，常州锂源应按协议确定的合作原则（包括供应量及价格）向宁
德时代供应磷酸铁锂正极材料，双方应于交割日前完成采购框架协议的签署。
5、回购条款
在出现协议约定的特殊情形时，投资方有权要求公司以现金或发行股份等方
式回购其届时持有的常州锂源的股权或承担差额补足义务。
6、法律适用与争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,
并依其解释。但是, 若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定,
则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决, 任何一方有
权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照该委员会届时有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁
员组成, 申请人指定一名仲裁员, 被申请人指定一名仲裁员, 第三名仲裁员由前
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两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。
仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力。
（3）争议解决期间, 各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续
履行其在本协议下的相应义务。
7、协议生效
本协议经协议各方签署后成立, 经龙蟠科技股东大会批准后生效。
七、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市
场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有
积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不
会导致公司合并报表范围发生变更。
八、累计已发生的关联交易
截至本核查意见出具日，公司与上述关联方发生过 1 次同类型关联交易，交
易金额为人民币 4,200 万元。（具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 20 日在上海
证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠
科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 关 联 方 对 控 股 子 公 司 增 资 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-081））。
九、关联交易的审议程序
2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立
董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。。
（一）独立董事事前认可意见
龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东对公司控股子公司常州锂源进行增资，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、
公平、合理，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交到公司
第三届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公
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司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；本次龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东对公司控股子公司增
资，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关
联股东利益的情形，交易定价以评估报告为基础，公平、公允、合理，符合公司
及全体股东的长远利益。
（三）审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为公司本次关联交易事项已履行了必要的审议
程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。我们同意《关于对控股
子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上市
公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易不存在
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次审议的
增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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