江苏龙蟠科技股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

        会议资料




       二〇二一年十一月
                              目 录

一、2021 年第三次临时股东大会会议须知
二、2021 年第三次临时股东大会会议议程
三、2021 年第三次临时股东大会会议议案
1、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
2、《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》
3、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2021 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2021年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021年11月3日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                     江苏龙蟠科技股份有限公司

               2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2021 年 11 月 3 日下午 13:30
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 11 月 3 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 3 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
    （一）2021 年 10 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和
参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
    2、《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》
    3、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
    （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一


                 关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：


    为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司生产经营的正常进行和各
投资项目的顺利实施，公司拟向其增加不超过人民币 10,000 万元的借款额度，
借款期限不超过 1 年，借款利率将按照同期银行贷款利率确定。在上述借款额度
内常州锂源可循环办理相关借款。
    董事会授权公司董事长在上述额度内确定最终的借款金额并签署与本次借
款事项相关的文件。


    上述议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。


    关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合
伙）回避表决。
议案二


                 关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、
产品量产等方面的综合实力，公司拟将合并报表范围内的磷酸铁锂正极材料业
务整合至常州锂源新能源科技有限公司（下称“常州锂源”）名下，使得常州锂
源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，故公司拟将全资子公
司江苏锂源电池材料有限公司所持四川锂源新材料有限公司（下称“四川锂源”）
100%股权转让给公司的控股子公司常州锂源，转让价格参考四川锂源的评估
值并经各方协商确定为人民币 10,000 万元。


    上述议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。



    关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合
伙）回避表决。
议案三

                   关于对控股子公司增资暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步增强公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（下称“常州锂
源”）在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的
综合实力，公司拟与福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下
称“时代闽东”）以及宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）的
全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（下称“问鼎投资”，与“时代
闽东”合称为“投资方”）共同对常州锂源进行增资，常州锂源的投前估值参考
常州锂源的评估值并经各方协商确定为 12.8 亿元，具体增资情况如下：问鼎投
资增资 16,500 万元，其中 4,601.9531 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
时代闽东增资 18,000 万元, 其中 5,020.3125 万元计入注册资本，其余计入资本公
积；公司增资 10,000 万元，其中 2,789.0625 万元计入注册资本，其余计入资本
公积；常州锂源的其他股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。增资款将用于常
州锂源的主营业务。
    本次增资完成后，常州锂源的注册资本将由原来的 35,700 万元变更为
48,111.3281 万元，公司持有常州锂源的股权比例将由原来的 64.71%（按认缴注
册资本计算，下同）变更为 53.81%，常州锂源仍为公司控股子公司。本次增资完
成后常州锂源的股权结构如下：
   股东姓名/名称        认缴注册资本(万元)      出资方式      持股比例
     龙蟠科技              25,889.0625            货币         53.81%
         贝特瑞              3,150.00             货币          6.55%
         优贝利              3,500.00             货币          7.27%
         金贝利              1,750.00             货币          3.64%
     金坛泓远                3,500.00             货币          7.27%
     南京超利                 700.00              货币          1.45%
     问鼎投资               4,601.9531            货币          9.57%
     时代闽东               5,020.3125            货币         10.43%
       合计                48,111.3281             -           100%

    根据《增资协议》的约定，（1）公司应于本次增资交割前，完成将江苏锂源
电池材料有限公司所持四川锂源新材料有限公司（下称“四川锂源”）100%股权
转让给常州锂源的工商变更登记手续，转让价格参考四川锂源的评估值并经各方
协商确定为人民币 10,000 万元，常州锂源应将公司向其支付的人民币 10,000 万
元增资款用于支付受让四川锂源股权的对价；（2）协议生效后，常州锂源应按协
议确定的合作原则（包括供应量及价格）向宁德时代供应磷酸铁锂正极材料，双
方应于交割日前完成采购框架协议的签署；（3）在出现协议约定的特殊情形时，
投资方有权要求公司以现金或发行股份等方式回购其届时持有的常州锂源的股
权或承担差额不足义务。本次交易涉及的《增资协议》的具体内容详见公司于
2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上
披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

    公司授权管理层签署与本次常州锂源增资事项相关的文件。


    上述议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。


    关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限
合伙）回避表决。