龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资事项问询函的回复公告2021-11-17
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-141
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于对外投资事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、项目投资建设进度未达预期的风险
公司预计本次一期项目建设周期为12个月，由于项目建设受到人员组织、设
备运抵、安装速度以及当地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府
部门审批与验收速度等因素的影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经
营产生一定的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模
和实现收入造成不利影响。
2、下游市场需求增长未达预期的风险
磷酸铁锂正极材料业务与下游锂电池以及新能源汽车行业的发展状况息息
相关，如果宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及锂电池产业政策发生不利
变化，可能会对公司下游市场需求产生不利影响，从而导致公司的经营业绩不达
预期。
3、行业技术路线调整的风险
如因行业技术路线调整使得磷酸铁锂在锂电池正极材料中的应用减少，而公
司未能及时开发出新的产品，将对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
近年来，国内新能源汽车市场规模持续增长，带动国内锂电池正极材料产业
快速发展，加上政府对相关产业的各项支持和补贴政策，吸引了越来越多的厂商
进入锂电池正极材料产业，行业的竞争日益激烈。若公司无法在产品质量、技术
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水平、成本管控、客户资源等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额与盈利水
平产生不利影响。目前国内出现了越来越多磷酸铁锂产能的投资者，产能的扩张
可能会对未来磷酸铁锂产品价格以及公司收益造成不利影响。
5、产品与原材料价格波动的风险
公司磷酸铁锂正极材料业务的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等，是产品生
产成本的重要组成部分。今年以来，原材料价格增长幅度较大，使得产品价格也
呈现出上涨趋势。当原材料采购价格出现异常波动且公司未能及时调整产品价格，
将可能对公司经营业绩带来不利影响。
6、项目资金投入的风险
为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。公司目前主要建设和投
资计划所需的投资总额为42.46亿元，其中已投资金额2.31亿元，拟通过非公开发
行股票募集项目所需资金17.00亿元，外部股东出资5.25亿元，自有资金出资4.03
亿元，通过自有资金、银行贷款、融资租赁及其他外部融资方式募集资金13.87亿
元。截至2021年9月30日，公司货币资金余额为5.78亿元。公司现有计划的融资来
源中包括非公开发行股票募集资金22亿元，本次非公开发行股票已经公司董事会
和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的批复，审核与发行结果仍具有一定
的不确定性。此外，如果因资金投入不及时而触发项目投资协议的相关条款，公
司还需要履行股权回购等相关义务。
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江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日收到上
海证券交易所《关于对江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上
证公函【2021】2867号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，
现就问询函中的有关问题回复如下：
一、公司公告称，本次投资项目建设主体位于印度尼西亚。请公司补充披露：
（1）结合磷酸铁锂正极材料下游主要市场所在地、上游原材料供给所在地、运
输条件和成本、公司目前磷酸铁锂正极材料业务分布等，说明在海外进行大额投
资的主要考虑；（2）结合公司磷酸铁锂正极材料目前产能情况、在建项目情况、
产线开工率、产品订单情况等说明持续对外投资建设相关产能的必要性；（3）
分析行业整体新建产能达产期和下游需求、未来可能的供需和价格变化趋势、行
业技术路线调整等，充分提示相关风险。
回复：
（一）海外投资的主要考虑因素
本次投资项目建设地点位于印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利
工业园（以下简称“IMIP”或“园区”），IMIP是由中国和印度尼西亚两国共同
设立的大型现代化工业园区，是“一带一路”倡议落地印尼的重点项目，2016年
被我国商务部和财政部确认为中国境外经济贸易合作区，2018年被印度尼西亚政
府批准为保税区。目前，IMIP已吸引多家中国及世界各国企业在园区投资，并提
供了较为优惠的税收政策。公司选择在印度尼西亚进行投资的主要考虑因素如下：
1、下游市场需求
根据相关公司公告与媒体报道，2021年以来，已有LG、现代、特斯拉等国外
新能源汽车及锂离子电池生产企业计划在印度尼西亚投资建厂，但目前全球磷酸
铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺乏规模性的生产产
能。公司目前在国内的磷酸铁锂正极材料生产基地主要向国内客户供货，本次在
海外建设磷酸铁锂正极材料工厂主要是为了更好地为海外客户配套。
2、上游原材料供给
2018年以来，已有亿纬锂能、华友钴业、格林美、中伟股份、盛新锂能等多
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家从事锂离子电池材料业务的A股上市公司在印度尼西亚当地投资建设工厂，形
成了一定规模的锂电池材料产业布局。2021年9月，盛新锂能公告其全资孙公司
盛新锂能国际有限公司拟与STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.在IMIP设立合
资公司，投资建设年产5万吨氢氧化锂和1万吨碳酸锂项目，其中碳酸锂正是磷酸
铁锂正极材料的主要原材料。
由于印度尼西亚当地已形成的产业布局，公司部分原材料能够在印度尼西亚
当地进行采购。此外，碳酸锂产能本身主要分布在澳大利亚、智利、阿根廷等海
外地区，而印度尼西亚园区建有多个码头，同时已实现与青山在中国福安生产基
地码头的海运航线，并扩展到与中国各大沿海口岸的直航，口岸间物流与清关顺
畅，使得公司从国内及其他国家采购原材料能够保证较为便捷、较低成本的运输。
3、园区支持政策与成本优势
园区为企业提供了较为优惠的税收政策，包括外商投资企业自用设备免征进
口关税，出口产品进口原材料实行退税，在印尼国内购买用于生产出口产品的物
资免增值税和奢侈品税，特定行业和大规模投资可申请所得税减免等。
在产品的生产成本方面，碳酸锂等磷酸铁锂正极材料的主要原材料能够在印
度尼西亚当地实现部分采购，便捷的运输也保证了园区内企业从中国及其他国家
采购原材料。此外，印度尼西亚在人工、能源等制造成本方面预计也具有一定的
成本优势。
4、公司目前客户积累与业务分布
公司本次在海外投资建设磷酸铁锂正极材料生产基地主要是为海外客户进
行配套。在国外客户开拓方面，公司不断推进与日本、韩国、美国等海外客户的
拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量订单等阶段，未来将陆续放量。因此，
公司提前在海外布局生产基地，项目达产后能够更好地为海外客户进行配套。
（二）对外投资建设相关产能的必要性
1、公司现有与在建产能情况
公司已建成和规划建设的磷酸铁锂正极材料产能主要包括江苏贝特瑞纳米
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科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）年产4.5万吨（包括已建成的年产2.25万
吨一期项目和在建的年产2.25万吨二期项目）、贝特瑞（天津）纳米材料制造有
限公司（以下简称“天津纳米”）年产1万吨、四川锂源新材料有限公司年产15
万吨项目以及本次投资建设的年产10万吨项目。
2、公司现有产能利用率情况
公司现有磷酸铁锂正极材料产能主要系已建成的江苏纳米年产2.25万吨一
期项目与天津纳米年产1万吨项目。2021年6-9月，上述项目对应的合计产能约为
1.08万吨，产能的利用率情况如下：
项目 规划产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
磷酸铁锂正极材料 10,833.33 13,363.85 123.36%
注1：江苏纳米与天津纳米自2021年5月31日起纳入合并报表范围，以上为2021年6-9月数据；
注2：上述产量为自主生产产量，不含委外加工产量。
3、公司产品销售与订单情况
2021年6-9月，公司现有磷酸铁锂正极材料产量的最终销售情况如下：
项目 产量（吨） 销量（吨） 产销率
磷酸铁锂正极材料 15,762.78 14,985.72 95.07%
注1：江苏纳米与天津纳米自2021年5月31日起纳入合并报表范围，以上为2021年6-9月数据；
注2：上述产量为合计产量，包括委外加工产量。
综上，公司现有产能利用率与产销率均已处于较高水平，产能已处于饱和状
态。公司目前产品订单主要来自于宁德时代、亿纬锂能、瑞浦能源、中航锂电、
万向一二三、力神等锂电池行业客户，目前产能已全部用于向上述客户供货，部
分订单还需要通过委外加工完成。除了上述客户的持续下达订单外，公司还在不
断开拓新的国内外客户，新能源汽车与储能等锂电池下游市场需求也在快速增长，
公司对外投资建设相关产能具有必要性。。
（三）关于项目投资建设的风险提示
针对上述磷酸铁锂正极材料投资项目未来的达产进度、下游需求、技术路线
调整、市场竞争、产品与原材料价格等方面，公司作出如下风险提示：
1、项目投资建设进度未达预期的风险
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公司预计本次一期项目建设周期为12个月，由于项目建设受到人员组织、设
备运抵、安装速度以及当地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府
部门审批与验收速度等因素的影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经
营产生一定的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模
和实现收入造成不利影响。
2、下游市场需求增长未达预期的风险
磷酸铁锂正极材料业务与下游锂电池以及新能源汽车行业的发展状况息息
相关，如果宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及锂电池产业政策发生不利
变化，可能会对公司下游市场需求产生不利影响，从而导致公司的经营业绩不达
预期。
3、行业技术路线调整的风险
如因行业技术路线调整使得磷酸铁锂在锂电池正极材料中的应用减少，而公
司未能及时开发出新的产品，将对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
近年来，国内新能源汽车市场规模持续增长，带动国内锂电池正极材料产业
快速发展，加上政府对相关产业的各项支持和补贴政策，吸引了越来越多的厂商
进入锂电池正极材料产业，行业的竞争日益激烈。若公司无法在产品质量、技术
水平、成本管控、客户资源等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额与盈利水
平产生不利影响。目前国内出现了越来越多磷酸铁锂产能的投资者，产能的扩张
可能会对未来磷酸铁锂产品价格以及公司收益造成不利影响。
5、产品与原材料价格波动的风险
公司磷酸铁锂正极材料业务的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等，是产品生
产成本的重要组成部分。今年以来，原材料价格增长幅度较大，使得产品价格也
呈现出上涨趋势。当原材料采购价格出现异常波动且公司未能及时调整产品价格，
将可能对公司经营业绩带来不利影响。
二、公司公告称，本次项目总投资约为2.35亿美元，常州锂源持有合资公司
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70%股权。协议约定，投资额40%的资金由协议双方等比例提供，60%的资金由
常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，运营期的流动资金由常
州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，超支资金的30%由双方按
照股比提供自有资金，剩余70%由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行
银行贷款。本次项目投资资金主要由公司提供或公司牵头融资。年初至今，公司
已频繁公告对外投资构建磷酸铁锂相关产能。根据公司三季报，截至三季度末，
公司货币资金余额为5.78亿元，长短期借款合计15.23亿元，债务规模较大。请公
司补充披露：（1）明确相关项目的投资安排，包括投资总额的具体投向、项目
建设的时间进度安排、项目初步的融资计划等；（2）列示公司目前其他重大项
目的建设和投资计划，并结合上述情况及公司资金情况、财务费用、资产负债率
等，量化说明本次投资对公司的财务影响，并充分提示风险；（3）公司保障投
出资金安全和公司保障上市公司利益的措施；（4）是否存在其他可能导致公司
承担融资、担保或其他潜在义务的协议，如是，请披露相关情况。
回复：
（一）本次项目的投资安排
1、具体投向和时间进度
为进一步扩大公司正极材料的产能，弥补产能缺口，满足下游海外市场需求，
公司基于用地需求、基础配套、区位优势、能源配套、优惠政策以及下游配套等
方面综合考虑，将公司磷酸铁锂海外项目选址在印尼。经过与STELLAR进行接
洽讨论，双方达成初步合作意向，签订了《年产10万吨磷酸铁锂正极材料合资协
议》，对合作事项及项目规划达成一致。
本项目计划总投资约为15亿元人民币，拟用土地约250亩，主要建设年产10
万吨磷酸铁锂生产线及相关基础设施等，项目投资主要用于购买土地、建设厂房
及配套设施、购置生产设备等资本性支出。初步计划将于2022年上半年开始一期
年产5万吨项目建设，建设周期12个月，计划2023年上半年实现一期产能投产，
二期项目将视项目建设进度与下游市场需求而定。
该15亿元人民币具体投向如下表所示：
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项目 投资内容 投资总额（万元）
土地 1,500.00
食堂、宿舍 1,750.00
厂房 7,500.00
一期
设备 69,000.00
公辅工程 1,750.00
铺底流动资金 6,000.00
厂房 7,500.00
二期 设备 51,000.00
铺底流动资金 4,000.00
合计 150,000.00
上述投资计划仅为公司初步测算，存在不确定性，具体情况以实际为准。
2、项目初步融资计划
根据协议要求，本项目总投资的40%的资金，由协议双方根据其在合资公司
所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供；总投资剩余60%的资金由常州锂
源负责以合资公司作为借款主体进行项目融资。即根据本项目总投资额15亿元人
民币计算，常州锂源需向合资公司提供自有资金4.2亿元人民币，STELLAR需向
合资公司提供自有资金1.8亿元人民币。
本次投资项目一期初步规划建设5万吨磷酸铁锂正极材料项目，计划所需投
资金额为8.75亿元，其中常州锂源和STELLAR分别以自有资金投入4.2亿元和1.8
亿元，剩余2.75亿元由合资公司通过银行贷款、融资租赁及其他外部融资方式进
行筹措，后续资金投入视项目建设进度与下游市场需求而定。
（二）其他重大项目的建设和投资计划及对公司财务的影响
1、其他重大项目的建设和投资计划
公司目前签署的主要对外投资协议及投资涉及的项目情况如下：
单位：亿元
计划投资 已投资
实施主体 项目内容 剩余资金来源
总额 金额
四川锂源新材料 15 万吨磷酸铁 25.18 1.91 非公开募集资金 12.90 亿元
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有限公司 锂 新股东增资 3.45 亿元
银行贷款、融资租赁及其他
外部融资 6.92 亿元
湖北丰锂新能源
5 万吨磷酸铁 1.20 0.40 自有资金 0.80 亿元
科技有限公司
5 万吨磷酸铁
山东锂源科技有
+2.5 万吨磷酸 3.00 - 自有资金 3.00 亿元
限公司
铁锂回收
山东可兰素环保
科技有限公司
四川可兰素环保 年产 60 万吨 非公开募集资金 4.10 亿元
4.33 -
科技有限公司 车用尿素溶液 自有资金 0.23 亿元
湖北绿瓜生物科
技有限公司
STELLAR 出资 1.80 亿元
锂源（亚太）新
5 万吨磷酸铁 自有资金、银行贷款、融资
能源科技有限公 8.75 -
锂 租赁及其他外部融资 6.95
司（暂定）
亿元
注1：山东锂源科技有限公司规划年产10万吨磷酸铁与10万吨磷酸铁锂回收项目，一期初步
规划建设5万吨磷酸铁与2.5万吨磷酸铁锂回收项目，后续资金投入视项目建设进度与下游市
场需求而定；
注2：锂源（亚太）新能源科技有限公司（暂定）（以下简称“锂源亚太”）规划年产10万
吨磷酸铁锂正极材料项目，一期初步规划建设5万吨磷酸铁锂正极材料项目，后续资金投入
视项目建设进度与下游市场需求而定；
注3：公司通过四川锂源新材料有限公司参股四川省盈达锂电新材料有限公司（以下简称“四
川盈达”）19.09%的股份，四川盈达拟投资建设10万吨磷酸铁项目，目前四川锂源新材料有
限公司已实缴2,300.00万元注册资本，后续将根据项目情况进行投资。
2、公司保障投出资金安全和公司保障上市公司利益的措施
公司目前拟投资的主要项目中，除四川盈达和湖北丰锂新能源科技有限公司
外，其余主体均为公司的控股公司，公司对其项目建设与资金投入的安排具有掌
控能力，能够根据项目建设情况、下游市场需求和自身资金情况对投入进度进行
合理安排，以保障项目资金安全与上市公司的利益。
公司为了规范对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、
合理的使用资金，已建立了《对外投资管理制度》等内部控制制度。对于对外投
资的财务管理和资产安全保障，公司主要采取的措施包括：
（1）公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；
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（2）根据分析和管理的需要，定期取得被投资单位的财务报告，以便对被
投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害；
（3）公司向控股子公司委派财务负责人，对被投资单位财务状况的真实性、
合法性进行监督；
（4）公司内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期或不定期对对外
投资资产进行盘点或核对，检查资产是否为公司所有，将盘点记录与账面记录相
互核对以确认一致性。
3、本次投资对公司财务的影响
根据在建项目建设和投资计划，不考虑未来公司新增经营现金流，谨慎估计
公司四川锂源、锂源亚太等尚需外部融资的项目预计将新增银行贷款、融资租赁
13.87亿元，按照平均融资成本为5%进行测算，预计将每年新增利息费用0.69亿
元。基于2021年9月30日数据，公司将新增负债13.87亿元，合计负债39.31亿元；
因上述银行贷款资金、非公开发行募集资金和少数股东出资新增资产41.12亿元，
资产合计89.62亿元，资产负债率为43.86%。截至2020年末，公司主营业务为车用
环保精细化学品，资产负债率为28.44%，同行业公司康普顿、德联集团、中晟高
科资产负债率分别为13.84%、23.58%和61.25%。截至2021年9月30日，由于公司
收购了磷酸铁锂业务，资产负债率提升至52.44%，车用环保精细化学品业务的同
行业公司康普顿、德联集团和中晟高科资产负债率分别为14.38%、20.63%和
56.50%，磷酸铁锂业务的同行业公司德方纳米为55.10%，湖南裕能2020年末为
42.17%，公司上述测算后的资产负债率与同行业公司基本可比。考虑到公司保持
着较好的盈利水平，未来实际新增贷款规模与利息费用可能低于上述测算结果。
截至2021年9月30日，公司货币资金57,808.59万元，应收票据、应收账款及
应收款项融资合计70,490.61元，合计128,299.20万元。2021年1-9月，公司实现营
业收入231,529.20万元，较去年同期增加68.97%；实现净利润21,980.78万元，较
去年同期增加34.11%。截至目前，公司日常的销售回款状况良好，日常经营盈余
足以满足对现有有息负债的偿还，仍具有一定的债务融资空间，而厂房设备等生
产资源的陆续投入也为公司未来持续融资提供了保障。根据对投资项目的初步测
算，新建项目预计产生的净利润可以覆盖新增贷款产生的利息费用，不会对现有
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净利润实现产生重大不利影响。
关于上述项目投资资金需求，公司将根据现有资金状况，在满足日常经营和
偿债能力的基础上，以现有部分自有资金，结合金融机构授信融资、资本市场市
场等融资方式解决。公司将充分评估各种融资方式的风险，并积极与相关金融机
构合作，全力保障项目资金筹措到位。
4、关于项目资金投入的风险提示
为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。公司目前主要建设和投
资计划所需的投资总额为42.46亿元，其中已投资金额2.31亿元，拟通过非公开发
行股票募集项目所需资金17.00亿元，外部股东出资5.25亿元，自有资金出资4.03
亿元，通过自有资金、银行贷款、融资租赁及其他外部融资方式募集资金13.87亿
元。截至2021年9月30日，公司货币资金余额为5.78亿元。公司现有计划的融资来
源中包括非公开发行股票募集资金22亿元，本次非公开发行股票已经公司董事会
和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的批复，审核与发行结果仍具有一定
的不确定性。此外，如果因资金投入不及时而触发项目投资协议的相关条款，公
司还需要履行股权回购等相关义务。
（三）其他可能导致公司承担融资、担保或其他潜在义务的协议
公司目前不存在可能导致公司承担融资、担保或其他潜在义务的协议。
三、公司公告称，本次交易对方为STELLAR，成立时间为2020年7月7
日，成立时间较短。请公司补充披露：（1）STELLAR 2020年底及2021半年度
主要财务数据，包括资产总额、货币资金、净资产、负债总额、收入、净利润
等，结合上述情况分析交易对方的履约能力；（2）STELLAR实际控制人情
况，以及其控制的核心企业主要业务的基本情况；（3）公司、公司实际控制
人与STELLAR及其实际控制人是否存在关联关系，是否存在其他可能导致利
益转移的安排，如是，请披露详细情况；（4）STELLAR是否为本次交易设
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立，如是，请说明原因。
回复：
（一）STELLAR财务状况
STELLAR在2020年没有正式运营，自2021年1月开始运营。截至2021年6月
底，资产总计4,030.60美元，货币资金4,030.60美元，负债总额5,000.00美元，收
入0.00美元，净利润-969.40美元。其控股股东EVER RISING LIMITED，截至2021
年6月30日的净资产为3.2亿美元，2021年1-6月的净利润为8,064万美元，资产规
模和盈利能力较好。
（二）STELLAR实际控制人及其控制的企业情况
STELLAR由EVER RISING LIMITED100%持股，其上层为家族信托公司，该
公司的管理公司为OSIRIS INTERNATIONAL TRUSTEES LIMITED。STELLAR
的主要业务为在印尼进行开发投资。
根据上市公司公告披露，除投资本项目外，STELLAR还拟与盛新锂能在IMIP
设立合资公司，投资建设年产5万吨氢氧化锂和1万吨碳酸锂项目。母公司EVER
RISING LIMITED的全资子公司GLAUCOUS INTERNATIONAL PTE. LTD拟与
华友钴业与亿纬锂能的全资控股公司等合资方设立合资公司，在印度尼西亚投资
建设红土镍矿湿法冶炼项目。STELLAR及其母公司EVER RISING LIMITED均不
是为本次交易而设立的企业。
（三）STELLAR及其实际控制人与公司及其实际控制人的关联关系
STELLAR及其实际控制人与公司及其实际控制人不存在关联关系，不存在
其他可能导致利益转移的安排。
（四）STELLAR是否为本次交易设立
STELLAR不是为本次交易设立的企业。根据盛新锂能于2021年9月发布的公
告，其全资孙公司盛新锂能国际有限公司拟与STELLAR INVESTMENT PTE.
LTD.在IMIP设立合资公司，投资建设年产5万吨氢氧化锂和1万吨碳酸锂项目。
四、公司公告称，在出现合作协议约定的特殊情形时，STELLAR有权要
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求常州锂源按照协议约定的价格回购其持有的合资公司股权。请公司补充披
露：（1）相关特殊情形的具体所指以及约定价格；（2）相关安排的最大风险
敞口，以及公司的应对措施；（3）是否存在其他潜在不利于上市公司的协议
安排。
回复：
（一） 相关特殊情形的具体所指以及约定价格
根据《合作协议》第22.2条的约定，当出现“常州锂源未能按7.1.4条要求解决
或提供合资公司所需项目融资资金，资金逾期到位累计超过2个月或因资金逾期
到位造成项目建设进度延后1个月的”情形时，STELLAR有权要求常州锂源回购
STELLAR届时持有的合资公司股权及债权（如有），回购价格为：STELLAR实
际向合资公司投入的资金（包括实缴资本及无息股东借款）加上以前述资金为基
数，按LIBOR美元（12个月）+800BP（但最高不得超过年化10%的单利）计算的
资金占用利息。
此外，双方约定，“如 STELLAR在前述情形下，未要求常州锂源收 购
STELLAR届时持有合资公司的股份及债权（如有），则STELLAR有权要求常州
锂源按以下方式向STELLAR支付资金占用利息：以STELLAR实际向合资公司投
入的资金为基数、按年化利率5%计算的资金累计逾期到位期间或项目建设进度
延后期间（孰长）的利息。如STELLAR已要求常州锂源支付资金占用利息的，则
其未来不得再据此要求常州锂源回购STELLAR届时持有合资公司的股份及债权
（如有）。”
（二） 相关安排的最大风险敞口，以及公司的应对措施
如上述，根据协议约定，可能出现的最大风险敞口即为STELLAR要求常州
锂源按照STELLAR的投资本金（股权及债权）加上按照LIBOR美元（12个月）
+800BP（但最高不得超过年化10%的单利）计算的利息的价格回购STELLAR届
时持有的合资公司股权及债权。按照最高年化10%的利率和STELLAR投入的1.8
亿元本金计算，回购面临的年利息为不超过1,800万元。公司认为，上述约定的年
化利率相对符合市场惯例，不存在异常情形。
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此外，根据协议约定，拟设立的合资公司由常州锂源持股70%，常州锂源为
控股股东；且结合董事委派权（三名董事中常州锂源有权提名二名董事）、高级
管理人员（总经理、财务总监均由常州锂源推荐）推荐等因素，常州锂源可以对
合资公司实施有效控制；此外，根据协议约定，项目的建设计划及项目的用款计
划均由常州锂源拟定。因此，常州锂源将结合市场情况、行业情况、公司经营情
况及国外疫情情况等因素综合拟定项目的建设计划及用款计划，严格把控项目建
设进度，尽最大努力确保合资公司不出现“资金逾期到位累计超过2个月或因资金
逾期到位造成项目建设进度延后1个月的”情形。
（三） 是否存在其他潜在不利于上市公司的协议安排
如上述，STELLAR作为合资公司的参股股东，对合资公司的重大事项不具
有控制权或决定权，为确保其投资利益不受损，并确保合资公司的项目建设能够
正常依约定执行，其提出回购要求具有商业合理性；此外，协议约定的回购价格
计算方式亦相对符合市场惯例，不存在异常情形。
除上述约定外，不存在其他潜在不利于上市公司的协议安排。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年11月17日
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