国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对龙蟠
科技 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
1、公司首次公开发行股票募集资金
江苏龙蟠科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 9.52 元/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00
元后，募集资金净额共计人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29
日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]
第 ZA11588 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）
人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述
资金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资
金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计
投入 20,756.44 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项
目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入 16,199.76
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 9,900.00 万元，累计收到的
理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 3,109.89 万元。截至 2021 年 12 月
31 日募集资金账户余额为 775.16 万元。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“年产 18 万吨可兰素项目”累计投入 7,705.44
万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入 3,079.81 万元。补充流动
资金累计投入 9,393.05 万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净
额为 898.82 万元，支付发行相关费用 222.75 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，募
集资金账户余额为 19,997.77 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规
定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管
理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集
资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于 2017 年 3 月 29 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行
股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017
年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限
公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监
管协议》。
2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”，于 2018 年 7 月 13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
公司于 2019 年 10 月 25 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2019-097），中信证券股份有限公司担任公司 2020 年公开发行 A 股
可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券股份有限公司对公司首次公
开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构
变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信证券股份有限公司重新签署了
《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2021-148），国泰君安证券股份有限公司担任公司 2022 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，将承接原中信证券股份有限公司对公司首次公开发行
股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
按照监管协议的规定履行了相关职责。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定，公司于 2020 年 5
月 29 日与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉
府支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分
行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2020 年 5 月 29 日与全资子公
司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与招商银
行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了
《募集资金四方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2021-148），国泰君安证券股份有限公司担任公司 2022 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，将承接原中信证券股份有限公司对公司 2020 年公开发
行 A 股可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
按照监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金
（1）三方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125903537310905 6.92
南京银行股份有限公司新港支行 0129260000000164 92.30
合 计 99.23
（2）四方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125905260110907 675.93
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）三方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100666544 1.66
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125903537310507 1.24
合 计 2.90
（2）四方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100674427 9,125.66
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125905260110878 10,869.21
合 计 19,994.87
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金
使用情况对照表”（见附表 1）
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募
集资金使用情况对照表”（见附表 2）
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
2021 年度，不存在公司首次公开发行股票募集资金置换情况。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年度，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
2021 年 3 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至
募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了
核查意见。详细内容见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站上披露的
《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》（公告编号：2021-035）。
2022 年 3 月 24 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还
于募集资金专用账户。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流
动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2021 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设
进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提
下，使用闲置募集资金不超过人民币 40,000 万元（其中 IPO 募集资金 15,000 万
元，可转债募集资金 25,000 万元）和自有资金不超过 60,000 万元适时进行现金
管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情
况详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体上的相关公告。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期
赎回。
（五）募集资金使用的其他情况
2021 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2018 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收
购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途
的议案》，拟将“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行
变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限
公司 70%股权项目”中，该议案公司已于 2018 年 7 月 13 日召开 2018 年度第三次
临时股东大会审议通过。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
2021年度，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为龙蟠科技 2021 年度募集资金存放与使用遵守了中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 44,521.47 本年度投入募集资金总额 7,327.47
变更用途的募集资金总额 15,000.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 36,956.20
33.69
总额比例
项目
截至期末累 项目达 可行
已变更项 截至期末
募集资金 调整后 截至期末 截至期末 计投入金额 到预定 是否达 性是
承诺投资项 目，含部 本年度投 投入进度 本年度实
承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 与承诺投入 可使用 到预计 否发
目 分变更 入金额 （%）(4) 现的效益
总额 额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 生重
（如有） ＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 期 大变
化
年产 12 万
吨润滑油及 未做分期 2021 年
不适用 20,000.00 / 6,018.84 20,756.44 / / 2,244.95 不适用 否
防冻液扩产 承诺 12 月
项目
收购江苏
新建年产 20
瑞利丰新
万吨柴油发
能源科技 未做分期
动机尾气处 15,000.00 / 1,308.62 16,199.76 / / 不适用 2,247.18 是 否
有限公司 承诺
理液（车用
70%的股
尿素）项目
权项目
运营管理基
地及营销服 未做分期 2022 年
不适用 5,000.00 / / / 不适用 不适用 否
务体系建设 承诺 12 月
项目
仓储物流中 未做分期 2022 年
不适用 4,521.47 / / / 不适用 不适用 否
心建设项目 承诺 12 月
合计 44,521.47 7,327.47 36,956.20 4,492.13
1、“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”因新冠疫情导致施工进度滞后、部分设备需定
制生产导致采购周期较长等因素影响 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三届监
事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可使
用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2021 年 12 月。2、“运营管理基地及营销服务体系建设项
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
目”和“仓储物流中心建设项目”由于建设的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的获
取超过预期，由此导致项目推进低于预期 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三
届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到
预定可使用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2022 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本核查意见“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
及置换情况”
详见本核查意见“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金情况”
详见本核查意见“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 39,256.10 本年度投入募集资金总额 8,316.50
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 20,178.30
-
总额比例
项目 项目
截至期末
达到 可行
已变更项 累计投入 截至期末
募集资金 截至期末 截至期末 预定 是否达 性是
承诺投资项 目，含部 调整后投 本年度投 金额与承 投入进度 本年度实现
承诺投资 承诺投入 累计投入 可使 到预计 否发
目 分变更 资总额 入金额 诺投入金 （%）(4) 的效益
总额 金额(1) 金额(2) 用状 效益 生重
（如有） 额的差额 ＝(2)/(1)
态日 大变
(3)＝(2)-(1)
期 化
年产 18 万
未做分期
吨可兰素项 不适用 16,500.00 / 1,783.76 7,705.44 / / / 不适用 不适用 否
承诺
目
新能源车用
冷却液生产 未做分期
不适用 13,500.00 / 2,469.96 3,079.81 / / / 不适用 不适用 否
基地建设项 承诺
目
补充流动资 未做分期
不适用 9,256.10 / 4,062.78 9,393.05 / / / 不适用 不适用 否
金 承诺
合计 39,256.10 8,316.50 20,178.30
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本核查意见“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本核查意见“三、2021 年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：募集资金净额为扣除保荐及承销费用和其他相关发行费用之后的余额。
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
2021 年 12 月 31 日
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预
对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状
目 入金额(2) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期
变化
新建年产 20
收购江苏瑞利
万吨柴油发
丰新能源科技
动机尾气处 15,000.00 15,000.00 1,308.62 16,199.76 108.00% 不适用 是 否
有限公司 70% 2,247.18
理液（车用尿
的股权项目
素）项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
胡 晓 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日