国泰君安证券股份有限公司
                关于江苏龙蟠科技股份有限公司
      控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司
      申请金融机构综合授信提供关联担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，对公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融
机构综合授信提供关联担保进行了核查，具体情况如下：

    一、交易情况概述

    （一）申请金融机构综合授信额度的相关情况
    2022 年 4 月 7 日，江苏龙蟠科技股份有限公司召开的第三届董事会第三十
一次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请
金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》。
    为满足公司（包括下属公司）经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺
利进行，结合公司 2021 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司拟自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止合计向银行
申请人民币不超过 70 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合
授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇
票、保函、信用证、抵押贷款等；向非银行金融机构申请人民币不超过 18 亿元
的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），综合授信包括但
不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。

    上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同
于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求及各家金融机
构实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准，
该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
    （二）担保基本情况

    为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、实际
控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以
公司与金融机构签订的相关协议为准，被担保主体详细情况如下：

    上市公司主体：江苏龙蟠科技股份有限公司

    全资子公司：江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司

    全资孙公司：江苏天蓝智能装备有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、
山东可兰素环保科技有限公司
    控股子公司：常州锂源新能源科技有限公司

    控股孙公司：江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司、四川锂源新材料有限公司、山东锂源科技有限公司、湖北锂源新能源
科技有限公司

    为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际经营情
况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资及担保有关
的协议。

    （三）本次交易构成关联交易

    石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士与石俊峰先生系夫妻关系、
公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然
人，因此本次担保构成了关联担保。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方的基本情况
    石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份
212,662,195 股。

    朱香兰女士，与石俊峰系夫妻关系，担任公司董事，持有公司股份 23,618,649
股。

       三、关联交易的基本情况

    石俊峰先生和朱香兰女士为公司及其部分下属公司向金融机构申请上述综
合授信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也
不提供反担保。

       四、担保协议的主要内容

    本事项是为公司及其部分下属公司向金融机构申请综合授信提供担保额度
的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    石俊峰先生、朱香兰女士为公司及其部分下属公司向金融机构申请综合授信
额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际
控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经
营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

       六、该关联交易履行的审议程序

    2022 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申
请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内
审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交
公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立董事均同意该项议案。此项交
易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使
在公司股东大会上对该议案的投票权。

       （一）独立董事事前认可意见

    公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融机构授信提
供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，公司董事会在召
集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东
与实际控制人为公司及其部分下属公司的金融机构授信提供无偿担保，体现了控
股股东与实际控制人对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，同意控股股东及实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融机构综合授
信提供关联担保。

    （二）独立董事意见

    公司实际控制人及其配偶为公司及其部分下属公司向金融机构申请授信提
供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司
实际控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司
及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的
相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会
审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司向金融机
构申请授信提供关联担保事项，解决了公司金融机构授信额度担保的问题，支持
了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项
及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及
其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际
控制人为公司申请金融机构授信提供关联担保。

    （四）审计委员会意见

    本次公司控股股东与实际控制人向公司提供关联担保事项符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，未损害公司及其他股
东特别是中小股东的合法权益。审计委员会同意将该议案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项
已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事
发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实
际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。保荐机构对上述担保事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融机构综合授信提
供关联担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________      ____________________

                  胡   晓                    倪晓伟




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                      年    月    日