江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
目 录
一、2021 年年度股东大会会议须知
二、2021 年年度股东大会会议议程
三、2021 年年度股东大会会议议案
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内
融资提供关联担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融机构综合授
信额度提供关联担保的议案》
9、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》
10、《关于公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
15、《关于控股子公司为参股公司提供担保的议案》
16、《关于子公司与襄阳市襄城区人民政府签订投资合同书的议案》
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2021年年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的
全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年4月29日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2022 年 4 月 29 日下午 13:30
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 4 月 29 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 4 月 29 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2022 年 4 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
内融资提供关联担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司申请金融机构综合
授信额度提供关联担保的议案》
9、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》
10、《关于公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
14、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的
议案》
15、《关于控股子公司为参股公司提供担保的议案》
16、《关于子公司与襄阳市襄城区人民政府签订投资合同书的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2021 年度工作起草了《江苏龙蟠
科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的具体内容
已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议，请各位股东及股东代表
予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2021 年度工作起草了《江苏
龙蟠科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的具体内容
已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议，请各位股东及股东代表
予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
议案三
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年年度报告及摘要》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度年度报告及摘要》的具体内容
已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》
议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告》（以下简称“《2021 年度财务决算报告》”），现提请
股东大会就《2021 年度财务决算报告》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的具体内容已
于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
议案五
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年度财务预算报告》（以下简称“《2022 年度财务预算报告》”），现提请
股东大会就《2022 年度财务预算报告》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告》的具体内容已
于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
议案六
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告的审
计 ， 截至 2021 年 12 月 31 日，公司母 公司期末可供分配利润为人民币
444,283,096.26 元。
因公司推进非公开发行 A 股股票，根据中国证监会《证券发行与承销管理
办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发
行。若公司现在实施 2021 年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行
非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行 2021
年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行 A 股
股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相
关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案七
关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资
提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（包括全资公司和控股公司）经营发展的需要，保证各项生产经
营活动的顺利进行，结合公司 2021 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公
司拟自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日
合计向银行申请人民币不超过 70 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）
的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于招商银行股份有限公司、中国
工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公
司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、
中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、兴业
银行股份有限公司等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等；向非银行金融机构申请人民币不超
过 18 亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），上述金
融机构包括但不限于招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、苏银
金融租赁股份有限公司、永盈金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、远东
国际租赁有限公司、招商局融资租赁有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司、
苏州金融租赁股份有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、
委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度
可循环使用，董事会授权公司董事长石俊峰先生签署相关协议和文件，不再对单
一金融机构出具董事会融资决议。
为此，公司与部分下属公司为自身或互为对方上述综合授信业务提供担保，
担保方式为公司与部分下属公司的信用担保及其机器设备、厂房、土地、存货等
资产抵押担保、质押担保，具体担保金额和方式以公司与部分下属公司根据资金
使用计划与银行签订的相关协议为准。
担保主体的详细情况如下：
上市公司主体：江苏龙蟠科技股份有限公司
全资子公司：为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司
全资孙公司：江苏天蓝智能装备有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、
山东可兰素环保科技有限公司
控股子公司：常州锂源新能源科技有限公司
控股孙公司：江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司、四川锂源新材料有限公司、山东锂源科技有限公司、湖北锂源新能源
科技有限公司。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信及担保业务有关的文件。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
议案八
关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司
申请金融机构综合授信额度提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（包括全资公司和控股公司）经营发展的需要，保证各项生产经
营活动的顺利进行，结合公司 2021 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公
司拟自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日
止合计向银行申请人民币不超过 70 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）
的年度综合授信额度；向非银行金融机构申请人民币不超过 18 亿元的综合授信
额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。
为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，公司控股股东、实际控
制人石俊峰及其配偶朱香兰将为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以
公司与金融机构签订的相关协议为准，被担保主体详细情况如下：
上市公司主体：江苏龙蟠科技股份有限公司
全资子公司：为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、
南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、龙蟠科技（张家
港）有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司
全资孙公司：江苏天蓝智能装备有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、
山东可兰素环保科技有限公司
控股子公司：常州锂源新能源科技有限公司
控股孙公司：江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造
有限公司、四川锂源新材料有限公司、山东锂源科技有限公司、湖北锂源新能源
科技有限公司。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信和担保业务有关的文件。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
议案九
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）因日常经营需
要，预计 2021 年度将与泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、
南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司、
安徽明天氢能科技股份有限公司、贝特瑞新材料集团股份有限公司、贝特瑞（江
苏）新材料科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司和深圳市贝特瑞
纳米科技有限公司发生总额不超过 22,800 万元的日常关联交易。
一、关联交易预计明细
（单位：万元）
本年年初
占同类 至披露日 本次预计金额
关联 占同类
本次预计 业务比 与关联人 上年实际 与上年实际发
交易 关联人 业务比
金额 例 累计已发 发生金额 生金额差异较
类别 例（%）
（%） 生的交易 大的原因
金额
泰州市畅能瑞商贸 预期销售具有
2,100.00 0.99 153.82 1,433.13 0.68
有限公司 不确定性
泰州市恒安商贸有 预期销售具有
600.00 0.28 113.58 401.99 0.19
限公司 不确定性
南京瑞福特化工有 预期销售具有
100.00 0.05 0.84 231.20 0.11
限公司 不确定性
销售 南京威乐佳润滑油 预期销售具有
1,000.00 0.47 144.53 530.06 0.25
商品/ 有限公司 不确定性
提供 南通聚途商贸有限 预期销售具有
400.00 0.19 63.17 133.48 0.06
劳务 公司 不确定性
安徽明天氢能科技 预期销售具有
100.00 0.05 -0.68 9.68 0.00
股份有限公司 不确定性
深圳市贝特瑞纳米
150.00 0.07 67.52 0.04
科技有限公司
贝特瑞新材料集团
100.00 0.05 5.20 19.47 0.01
股份有限公司
采购 安徽明天氢能科技 预期采购具有
50.00 0.03
商品/ 股份有限公司 不确定性
接受 贝特瑞（江苏）新
15,550.00 10.95 3,052.58 4,937.06 3.48
劳务 材料科技有限公司
深圳市贝特瑞纳米
300.00 0.21 210.11 3.23 0.00
科技有限公司
贝特瑞新材料集团
100.00 0.07
股份有限公司
贝特瑞（江苏）新
其他 2,050.00 1.44 508.88 1,187.39 0.84
材料科技有限公司
贝特瑞（江苏）新
200.00 0.14 27.39 0.02
能源材料有限公司
合计 22,800.00 4,252.03 8,981.60
备注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
二、关联方和关联关系
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司为公司实际控制人石
俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规
定，畅能瑞和恒安商贸为公司的关联法人。
南京瑞福特化工有限公司为公司实际控制人朱香兰近亲属控制的公司，根据
上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，瑞福特化为公司的关联法
人。
南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司为公司董事秦建近亲属
控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，威乐佳
和南通聚途为公司的关联法人。
安徽明天氢能科技股份有限公司公司实际控制人石俊峰为安徽明天氢能科
技股份有限公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3（三）的规定，
明天科技为公司的关联法人。
贝特瑞新材料集团股份有限公司在过去 12 个月内持有龙蟠科技控股子公司
常州锂源 10%股权，贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能
源材料有限公司和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司为其全资子公司，故从实质重
于形式角度认定为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工
有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司是公司经销商渠
道客户，公司每年与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公司
相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销
商与非关联经销商销售价格一致。
公司持有安徽明天新能源科技有限公司 10%的股权，安徽明天新能源科技
有限公司持有安徽明天氢能科技股份有限公司 94%的股权。因业务需要，安徽明
天氢能科技股份有限公司向公司采购冷却液相关产品，公司向其采购原料和设备，
产品价格遵循市场化原则，由公司与其根据市场情况协商确定。
贝特瑞新材料集团股份有限公司在过去 12 个月内持有龙蟠科技控股子公
司常州锂源 10%股权，贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司、贝特瑞（江苏）新
能源材料有限公司和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司为其全资子公司。因业务需
要，常州锂源及其子公司租用贝特瑞方的部分厂房等基础设施，并由其提供水电
费结算等服务，此外还与其存在少量样品销售活动，交易定价遵循市场化原则，
经双方一致协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
议案十
关于公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号
临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》等有关规定，江苏龙蟠科技股份有限公司编制了《江苏龙蟠科技股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告 》的具体内容已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
议案十一
关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）以
及《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，为合理利用资
金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、
并能有效控制风险的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理。具
体情况如下：
1、投资额度和期限：公司（含下属公司）使用部分闲置募集资金总额度不
超过人民币 2.8 亿元（其中 IPO 募集资金 1 亿元，可转债募集资金 1.8 亿元），使
用部分自有资金额度不超过人民币 8 亿元。使用期限自 2021 年年度股东大会审
议通过之日起至 2022 年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环
滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资
品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益
型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
同时，应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并
且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。自有资金用于投资安全性高、
风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国
债逆回购等）。
3、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，公司财务部负责具体办理
相关事宜。
4、决策有效期：自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会止。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二
关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过，有关董事、监事、高级管理人员的薪酬提议如下：
未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、监
事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其
在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事2022年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股
份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规范和要求，我们作为江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职
责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面关注公司发展战略，积极了
解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会的各种议案资料，并按时出席公司的
相关会议，依照相关的法律法规对董事会的事项发表独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体
股东的共同利益，全面良好地履行了独立董事职责。2021 年度履行职责的基本
情况报告详见附件《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》的具体内
容已于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
议案十四
关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审
计机构和内部控制审计机构，其在审计期间内恪尽职守，做到了独立、客观、公
正地履行职责，完成了相关审计工作。
为了保证公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）担任江苏龙蟠科技股份有限公司 2022 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十五
关于控股子公司为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为加快推动“湖北丰锂 5 万吨/年磷酸铁及配套项目”的建设，公司控股子公
司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）的参股公司湖北丰锂新
能源科技有限公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请银行融资人民币 2
亿元。对此，湖北丰锂各股东按照其各自持股比例为湖北丰锂提供连带责任保证
担保。常州锂源持有湖北丰锂 40%的股权，拟为其提供担保金额不超过人民币
8,000 万元。
公司董事会授权董事长石俊峰先生在上述额度范围内与银行签署担保协议
及其他相关文件，授权有效期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次
会议审议通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避
表决。
议案十六
关于子公司与襄阳市襄城区人民政府签订投资合同书的议案
各位股东及股东代表：
由于公司业务发展的需要，公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟
与襄阳市襄城区人民政府签署《投资合同书》，计划投资 19 亿元在襄城区新建年
产 10 万吨磷酸铁锂正极材料及 5 万吨磷酸铁项目。
一、投资合同对方的基本情况
1、名称：襄阳市襄城区人民政府
2、地址：襄阳市襄城区檀溪路 158 号
3、与上市公司之间的关系：无关联关系
二、投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：襄阳市襄城区人民政府
乙方：江苏龙蟠科技股份有限公司
（二）项目基本情况
1、项目名称：磷酸铁锂正极材料生产基地项目
2、项目内容：
（1）项目总投资额：计划投资额度为 19 亿元
（2）建设内容及周期：一期建设年产 5 万吨磷酸铁锂、2.5 万吨磷酸铁项目，
建设期为 6 个月。二期追加建设年产 5 万吨磷酸铁锂、2.5 万吨磷酸铁项目，在
一期项目投产后 24 个月内完成设备安装调试并投产。
（3）经济效益：一期项目建成投产后前三年税收每年不低于 4000 万元，满
产后税收每年不低于 6000 万元。二期税收指标参照一期。
（4）项目地址：甲、乙双方共同认可地块（优先考虑位于开发区南二号路
以东、三沃薄膜以北的地块）。
3、扶持政策
为了支持项目发展，加快项目落地，甲方同意给予租金补贴、项目扶持、企
业高管人才补贴、新设备购置补贴、物流补贴、厂房补贴、人员招聘培训等扶持
政策。
4、权利、义务
（1）甲方权利、义务
①甲方负责项目建设用地清障、地勘等工作，按照建设图纸内容及要求，完
成厂房及配套设施建设（甲方需选择总包施工资质满足项目建设规模要求的施工
单位承接具体建设工程并知会乙方），并通过竣工验收。建成后将厂房租赁给乙
方使用，届时乙方与厂房所有人另行订立租赁协议。
②甲方负责落实国家、省、市、区出台的各项优惠政策措施，为乙方提供良
好的投资环境和服务。
③甲方负责成立一名由区级领导牵头的工作专班，为项目提供秘书制服务，
及时协调乙方在项目建设营运过程中出现的问题，为乙方协助立项、安评、环评、
能评、卫评、稳评等手续，相关费用由乙方承担。
④甲方负责协助提供蒸汽、天然气、水、电、污水管线配套设施到厂房边，
协调相关企业给予价格优惠。
⑤甲方协调解决乙方项目所涉及的能耗指标需求，满足乙方项目实际合规生
产运营需求。
（2）乙方权利、义务
①乙方有权享受国家、省、市相关产业扶持政策；乙方在享受前述国家、省、
市相关产业扶持政策过程中涉及甲方的，甲方全力支持并按时协调到位。
②乙方有权自主选择有资质的设计、勘察、环评、安评等中介机构，确定具
备相应资质的工程监理、质检人员进行施工监督，并承担相关费用，乙方须按照
工程计划规定时间内完成厂区工艺设计，并协助甲方完成规划方案及施工图纸的
设计；甲方负责确定相应资质的设计单位、地勘单位、施工单位、工程监理、质
检单位和全过程造价咨询单位进行施工及过程监督，并承担相关费用。双方必须
依法建设，合法经营，做到安全、消防、环保“三同时”，在厂房交付后，乙方
自行承担经营过程中出现的安全事故和法律责任。
③乙方自本合同签订之日起 60 个自然日内，需在甲方所在地注册具有独立
法人资格的项目公司（股权不得转让），甲方须配合乙方提交相关证明文件及相
关手续办理。作为履行本合同的执行单位，乙方应确保本项目在合同约定时间内
投产；新注册项目公司产生的所有税收均应在甲方辖区内的税务机构依法进行完
税和统计。未经甲方书面允许，乙方不得擅自减少项目执行公司的注册资本。
④甲方向乙方交付厂房后，乙方项目须在三个月内完成一期设备安装调试并
投入使用，二期项目在一期项目投产后二十四个月内完成设备安装调试并投产。
因设备安装等特殊原因需延期投产的，须书面报甲方同意。乙方因自身原因导致
项目无法继续履行，甲方有权单方面解除合同。合同解除后 30 个工作日内，乙
方须自行将厂房恢复至供时状态，费用由乙方承担。在甲方书面通知乙方 30 个
工作日内，如乙方仍未恢复的，由甲方进行强制恢复，相关费用由乙方承担。
⑤乙方自本合同签订生效之日计起，本合同约定的项目在襄城区经营期限应
不低于 20 年。
⑥未经甲方书面同意，乙方不得向除乙方及其下属企业以外的第三方转租厂
房；不得有拖欠民工工资行为。以上情形若有发生，所产生的相关法律责任及后
果均由乙方及其项目公司自行承担。
⑦项目因乙方自身原因停产两年以上的，经甲方书面同意，由乙方按照甲方
辖区产业规划，自行引进有实力的企业或项目入驻，否则甲方有权引进并协调有
实力的企业与乙方开展合作。如在甲方引进企业与乙方商谈合作过程中，乙方恶
意抬价或拒不合作，则甲方有权终止本项目租赁协议。
5、违约责任、退出机制
（1）若甲方未兑现本合同约定优惠政策及承诺，则乙方有权要求甲方据实
赔偿相应损失。
（2）若乙方违约，甲方有权解除合同，乙方不再享受任何优惠政策。并将
已享受的扶持资金以现金的方式全额退还给甲方，并以本项目总投资额的 1%计
算，向甲方支付违约金。
（3）若因乙方违约，造成本合同无法履行，甲方可有权单方面解除本合同，
甲方作出书面《解除合同通知书》送达至乙方后，即视为本合同解除。
6、争议解决方式
合同履行过程中如遇到其他事项，可由协议双方协商变更或解除，并签订书
面补充协议。若在履行本合同过程中发生争议、纠纷，或遇国家政策调整影响项
目投资建设的，可由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向项目所在
地法院起诉。在争议期间，除争议事项外，甲、乙双方应当继续履行本合同所规
定的其他各项条款。
7、合同生效条件
本合同经乙方董事会及股东大会审议通过后，由甲、乙双方签字盖章生效。
本投资合同所涉及的投资项目产品，主要是公司基于未来发展需要进行的战
略布局，围绕公司目前的客户和市场机构，实现公司业务的合理、适当延伸，积
极发挥协同效应，推动公司稳健、健康发展，持续提升公司的综合竞争力。
三、本次对外投资的目的及公司的影响
（一）本次投资的目的
本投资合同所涉及的投资项目产品，主要是公司基于未来发展需要进行的战
略布局，围绕公司目前的客户和市场机构，实现公司业务的合理、适当延伸，积
极发挥协同效应，推动公司稳健、健康发展，持续提升公司的综合竞争力。
（二）本次投资对公司的影响
本次公司计划在襄阳市襄城区的投资对公司具有积极的战略意义，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司 2022 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。
该议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参
与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年总体经营情况
2021 年，公司实现营业收入 405,350.54 万元，比上年同期增长 111.72%；
归属于上市公司股东的净利润为 35,083.94 万元，比去年同期增长 72.98%。润滑
油产品销售 56,087.49 吨，柴油发动机尾气处理液产品销售 449,808.02 吨，防冻
液产品销售 80,101.89 吨，车用养护品销售 13,126.18 吨，磷酸铁锂正极材料销售
30,505.10 吨，合计总销售 629,628.68 吨。
二、2021 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2021 年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了 17 次会议、
审议 71 项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
第三届董事
2021 年 1 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
会第十三次
月 27 日 2、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
会议
第三届董事
2021 年 2 1、《关于签署合作框架协议的议案》
会第十四次
月4日 2、《关于开展期货套期保值业务的议案》
会议
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
第三届董事 2、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
2021 年 3
会第十五次 3、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
月 25 日
会议 4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授信额
度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金融机构综合
授信提供担保的议案》
9、《关于全资子公司及全资孙公司拟开展融资租赁业务的议案》
10、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的
议案》
11、《关于公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
12、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
13、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
14、《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
15、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
17、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
18、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
19、《关于张家港迪克汽车化学品有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》
20、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
21、《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的议案》
22、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
23、《关于会计政策变更的议案》
24、《关于公司与襄阳市襄城区人民政府签订投资合同书的议案》
25、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
26、《关于全资孙公司对外投资的议案》
27、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 4
会第十六次 1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
月 16 日
会议
1、《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳
米科技有限公司暨关联交易的议案》
2、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
第三届董事 3、《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
2021 年 4
会第十七次 4、《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的
月 23 日
会议 议案》
5、《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
6、《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
7、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 7
会第十八次 1、《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》
月8日
会议
第三届董事
2021 年 7
会第十九次 1、《关于关联方对控股子公司增资的议案》
月 19 日
会议
2021 年 7 第三届董事 1、《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
月 29 日 会第二十次 2、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
会议
第三届董事
2021 年 8
会第二十一 1、《关于控股子公司对外投资的议案》
月 16 日
次会议
第三届董事
2021 年 8
会第二十二 1、《关于控股子公司对外投资的议案》
月 23 日
次会议
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》
第三届董事 5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
2021 年 8
会第二十三 6、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
月 27 日
次会议 7、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》
8、《关于<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票具体事
宜的议案》
10、《关于提请召开临时股东大会的议案》
1、《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》
2、《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
第三届董事 内融资提供关联担保的议案》
2021 年 9
会第二十四 3、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合
月 15 日
次会议 授信提供关联担保的议案》
4、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
5、《关于补增独立董事的议案》
第三届董事
2021 年 10 1、《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》
会第二十五
月 15 日 2、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
次会议
第三届董事 1、《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》
2021 年 10
会第二十六 2、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
月 18 日
次会议 3、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 10 1、《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
会第二十七
月 29 日 2、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
次会议
1、《关于控股子公司与 STELLAR 签署合作协议的议案》
第三届董事
2021 年 11 2、《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对
会第二十八
月8日 象授予预留部分股票期权的议案》
次会议
3、《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 12
会第二十九 1、《关于控股子公司与鄄城县人民政府签订合作协议的议案》
月 17 日
次会议
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开了 5 次股东大会，分别是 4 次临时股东大会和 2020 年年
度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事
对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
三、2022 年度公司董事会工作重点
2022 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产
经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调
发展。
1、督促公司 2022 年经营计划的执行，完成年度目标
2022 年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制
定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达
成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协
调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
2、提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上
市规则》等法律法规的要求，完善公司内部管理，保障各项工作有章可循。同
时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的
规范治理知识，不断优化公司治理体系。
3、提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及
时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整。公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，将本着
公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。
4、稳步推进募投项目建设
2022 年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要
求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东
大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
附件二：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所赋予的职责，本着
对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。监事会对公司采取状况、董
事会重大决策程序、公司董事会及管理人员履职情况等进行有效监督，积极维护
全体股东的利益。现将 2021 年监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，本着对全体股东负
责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的
经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 13 次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
2021 年 1 第三届监事会
的议案》
月 27 日 第十次会议
2、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
1、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
2021 年 3 第三届监事会 6、《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请
月 25 日 第十一次会议 综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》
7、《关于控股股东与实际控制人为公司、全资子公司及孙公司申请金
融机构综合授信提供担保的议案》
8、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联
交易预计的议案》
9、《关于公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的
议案》
10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
11、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
12、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
14、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构的议案》
15、 《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上
市的议案》
16、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》
18、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
2021 年 4 第三届监事会
1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
月 16 日 第十二次会议
1、《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江
苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》
2、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
2021 年 4 第三届监事会 3、关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
月 23 日 第十三次会议 4、《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供
关联担保的议案》
5、《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
6、《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
2021 年 7 第三届监事会
1、《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》
月8日 第十四次会议
2021 年 7 第三届监事会
1、《关于关联方对控股子公司增资的议案》
月 19 日 第十五次会议
1、《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2021 年 7 第三届监事会
2、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
月 29 日 第十六次会议
告的议案》
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
2021 年 8 第三届监事会 报告>的议案》
月 27 日 第十七次会议 5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
7、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
8、《关于<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》
1、《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综
2021 年 9 第三届监事会
合授信额度内融资提供关联担保的议案》
月 15 日 第十八次会议
2、《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金
融机构综合授信提供关联担保的议案》
3、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
4、《关于补选公司非职工代表监事的议案》
2021 年 10 第三届监事会
1、《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》
月 15 日 第十九次会议
二、2021年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
2021 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东
大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以
及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，严格执行股东大会
的各项决议。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司2021年度财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司 2021
年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公
司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家
会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审
议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格
按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情况。
报告期内，公司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行投资短期理财产
品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募投项目建设，不影响公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的短期
理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公
司和股东谋取更多的投资回报。
4、股权激励相关事项审核情况
报告期内，监事会对公司股权激励相关事项进行了核查，认为公司回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、2017 年限制性股票激励计
划第三期限制性股票解锁上市、调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权数
量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权等事项均符合《股权激励计
划》、《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。
5、公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司对经营过程中
的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国
证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
6、对公司非公开发行 A 股股票的审核意见
监事会对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发
行股票的条件。本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办
法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公
允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
7、对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行
的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务
报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳
步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
8、公司信息披露事务管理的情况
报告期内，监事会对公司信息披露制度的建立和实施以及内幕信息知情人管
理制度的情况进行了核查。监事会认为公司已根据法律法规的要求，建立和严格
执行信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度，报告期内严格规范信息传递
流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地进行信息披露；对公司内幕
信息知情人员进行备案；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格
遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理
制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、监事会2022年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法规政策的规定，认真履行自身工作职责，保持独立性，强化
监督能力，积极维护公司和股东合法权益。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落
实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监
督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法
利益，促进公司健康、持续发展。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 7 日
附件三：
公司代码：603906 公司简称：龙蟠科技
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
因公司推进非公开发行A股股票，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，
上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽
经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。公司已收到中国证监出具的《关
于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，但目前还未发行完毕。若公司
现在实施2021年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行非公开发行股票。从公司
发展等综合因素考虑，公司决定暂不进行2021年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 龙蟠科技 603906 /
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张羿 耿燕青
办公地址 南京经济技术开发区恒通
南京经济技术开发区恒通大道6号
大道6号
电话 025-85803310 025-85803310
电子信箱 lpkj@lopal.cn lpkj@lopal.cn
40
2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务可以分为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料两大类，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），均属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
1、车用环保精细化学品
从产品的实际使用效果和功能来看，车用环保精细化学品可分为润滑油、汽车尾气处理
液、发动机冷却液、车用养护品等几大类。随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，有
关部委陆续针对高附加值车用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理及加注设备等方
面的发展推出了一系列法律法规、政策及相关措施，有力地推动了行业的发展。
（1）润滑油市场
经过多年的高速增长，中国经济已成为全球第二大经济体和全球经济增长的引擎。随着
我国经济的快速发展、工业化进程的不断加快以及汽车保有量的持续增长，我国已经成为全
球润滑油消费大国和生产大国。根据智研咨询的预测，2027 年我国润滑油市场规模预计将
达到 1,425.68 亿元，2020 年至 2027 年我国润滑油市场规模年均复合增长率为 4.96%。
（2）柴油发动机尾气处理液市场
随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行业近年来保
持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。
未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保护力度的进一步
提升，监管力度的加大和监管手段的改善，将促进应用于柴油车尾气排放治理领域的车用尿
素市场更快的发展。
（3）发动机冷却液市场
发动机冷却液是保证汽车发动机在正常温度范围内运转所必不可少的散热介质，直接影
响其使用寿命。亚太地区是全球汽车产业发展的中心，也是全球重要的车用发动机冷却液生
产和消费市场。在高速增长的汽车保有量以及不断提升的节能环保要求带来的更换需求的推
动下，我国发动机冷却液市场规模也呈现较快速增长的趋势。
（4）车用养护品市场
车用养护产品是指根据机动车不同部位和不同材料所需的保养条件，对燃油系统、变速
箱系统、动力转向系统、空调系统、底盘系统等运行系统进行免拆维修、清洗和保养的各类
保护剂及清洗剂。目前，在汽车售后服务市场中，轿车是汽车免拆养护品的主要消费对象。
未来，车用养护产品市场将会保持着较快的增长速度。
41
2、磷酸铁锂正极材料
从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随着
国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针对新能源汽车、
动力电池、储能技术、5G 基站等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，
有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展。
受益于新能源汽车、储能等下游市场的蓬勃发展，以及磷酸铁锂相关产业政策与技术发
展的驱动，我国磷酸铁锂正极材料市场需求量整体处于快速上升的态势。根据高工锂电的数
据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4 万吨，同比增长 40.9%。2021 年，
我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 47 万吨，同比增长 277%，预计未来我国磷酸铁锂正极
材料市场仍会保持较好增速。
1、主营业务
报告期内，公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。
车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、
车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等
领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域。
2、主要经营模式
（1）车用环保精细化学品
①研发模式
公司以汽车市场需求为基础，以节能环保政策为导向，进行产品创新开发，以满足客户
的多元化需求。公司产品研发可分为产品可行性研究阶段、产品的设计与开发阶段、产品的
工艺设计阶段、产品和生产过程的确认阶段、产品上市及持续改进阶段五个阶段。
②采购模式
公司采购的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等，其中基础油、乙
二醇、尿素等主要原料为备货采购品种，采用按生产计划采购和备货采购相结合的模式，润
滑油添加剂则主要按照生产计划采购。
③生产模式
公司生产模式主要分为自主品牌产品的生产模式、OEM 产品的生产模式和部分产品委
托加工生产模式。对于自主品牌产品，公司依据销售预测计划、客户订单和库存量情况来安
排生产计划。公司以市场需求为导向并结合历史销售数据，根据设备生产能力、工艺要求和
原辅物料采购周期，对各品类产品设置最低安全库存，并根据客户实际订单情况，及时安排
42
各品类产品安全库存量的补充，保证实时满足订单的需求，提高订单交付的反应速度，使库
存始终处于合理可控的范围。同时，公司按照 OEM 客户订单组织生产，在接到客户订单后
组织原辅物料的采购、生产等工作，对 OEM 原辅物料和成品严格按照订单进行，尽可能保
持零库存。其次，公司主要产品中，柴油发动机尾气处理液等产品存在委托其他公司代为生
产的情况。
④销售模式
公司目前的销售渠道主要为集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集团客户渠道
和电子商务渠道公司采用直销模式，另外润滑油、发动机冷却液等业务存在 OEM 或 ODM
的经营模式。
目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全国配送，公司与第三方物流企业签订年度
运输承运合同。货物发出后，公司将运输信息告知客户，承运车辆的司机在到达送货点后取
得收货方签字确认，第三方物流公司根据经签字确认的销售出库回单与公司进行运费核算。
（2）磷酸铁锂正极材料
①研发模式
公司已建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度
保障。公司以下游客户需求为导向，通过新产品的研发、新技术的应用以及生产工艺的升级
改进，不断优化磷酸铁锂正极材料的性能、质量，并降低产品的生产成本。
②采购模式
公司磷酸铁锂正极材料业务采购的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等上游原材料。公司
综合考虑供应商的经营资质、生产能力、产品品质、采购价格、交货能力等方面，对供应商
进行筛选。在实际采购活动中，公司根据生产计划、库存状况以及原材料价格波动情况安排
相关原材料的采购，从而有效管控采购成本。
③生产模式
公司主要采用自主生产的模式制造磷酸铁锂正极材料产品，根据未来下游市场需求和销
售预测制定生产计划，并根据公司产品库存和客户订单的情况对生产安排进行调整。当下游
市场需求旺盛、自主生产产能趋于饱和时，公司会采用委外加工的方式扩充生产能力，满足
下游客户的交货要求。
④销售模式
公司设立了营销部门，采取直销模式，根据客户的采购合同及具体订单需求，向客户提
供相应产品及售后服务。
43
3、市场地位
（1）车用环保精细化学品
公司是国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业之一。自设
立以来，公司通过技术创新、渠道建设、品牌推广，产品销量稳步扩大，行业地位不断提高。
经过多年的市场开拓和培育，公司树立了“龙蟠”、“可兰素”、“迪克”等自主品牌，打造了多
层次的品牌结构，形成了较强的产品研发创新能力和覆盖全国的销售网络。公司是国内民营
润滑油具有较强竞争力的企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一。
（2）磷酸铁锂正极材料
常州锂源及其下属企业凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格
的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在锂电材料领域多年来的市场积
累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作
关系，主要客户包括宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内主流的电池生产制造商。此外，
公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样
品小试、中试及小批量订单等阶段。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2021年 2020年 2019年
增减(%)
总资产 6,105,089,676.59 2,955,909,162.14 106.54 2,169,687,372.78
归属于上市公司
2,222,058,969.83 1,924,098,703.42 15.49 1,354,524,571.07
股东的净资产
营业收入 4,053,505,420.73 1,914,598,750.77 111.72 1,712,963,224.81
归属于上市公司
350,839,426.93 202,826,646.36 72.98 127,406,046.37
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
328,287,556.71 185,762,247.15 76.72 113,694,012.40
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-408,571,099.18 305,464,155.50 不适用 247,468,295.97
现金流量净额
加权平均净资产 增加2.93个百分
17.08 14.15 9.80
收益率（%） 点
基本每股收益（
0.73 0.48 52.08 0.42
元／股）
稀释每股收益（
0.73 0.48 52.08 0.42
元／股）
44
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 595,096,783.47 680,656,764.85 1,039,538,422.80 1,738,213,449.61
归属于上市公司股东的
60,515,712.37 85,706,767.95 46,733,485.80 157,883,460.81
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 58,621,157.23 76,075,818.97 42,146,142.90 151,444,437.61
净利润
经营活动产生的现金流
92,014,339.95 -30,225,429.41 -56,421,201.29 -413,938,808.43
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总
数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 50,568
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 51,591
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数
0
（户）
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻结
有限 情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
境内
石俊峰 60,760,627 212,662,195 44.11 质押 18,350,000 自然
人
境内
朱香兰 6,748,185 23,618,649 4.90 无 自然
人
中国工商银行股份 境内
有限公司－财通资 6,391,277 8,888,462 1.84 未知 非国
管价值成长混合型 有法
45
证券投资基金 人
建投嘉驰（上海） - 国有
7,039,287 1.46 无
投资有限公司 10,960,073 法人
中国邮政储蓄银行
境内
有限责任公司－东
非国
方增长中小盘混合 6,991,406 6,991,406 1.45 未知
有法
型开放式证券投资
人
基金
上海歆享资产管理 境内
有限公司－歆享盈 非国
5,706,000 5,706,000 1.18 未知
新 1 号私募证券投 有法
资基金 人
中国农业银行股份 境内
有限公司－财通资 非国
3,076,178 4,415,970 0.92 未知
管价值发现混合型 有法
证券投资基金 人
中国工商银行股份
境内
有限公司－南方卓
非国
越优选 3 个月持有 4,262,428 4,262,428 0.88 未知
有法
期混合型证券投资
人
基金
中国工商银行股份 境内
有限公司－申万菱 非国
679,620 3,879,620 0.80 未知
信新经济混合型证 有法
券投资基金 人
上海睿扬投资管理 境内
有限公司－睿扬精 非国
3,693,922 3,693,922 0.77 未知
选 7 号私募证券投 有法
资基金 人
上述股东关联关系或一致行动的 石俊峰与朱香兰系夫妻关系，为一致行动人。除此之
说明 外，公司未知上述其他流通股股东之间是否存在一致
行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股
不适用
数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
46
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
47
报告期内，公司整体经营情况较好，主营业务从车用环保精细化学品业务的润滑油、柴
油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品，通过控股子公司常州锂源新能源科技有
限公司收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
100%股权和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司 100%
的股权，扩展到磷酸铁锂正极材料领域。
2021 年度，公司实现营业总收入 405,350.54 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
35,083.94 万元，主要来源与磷酸铁锂业务的增长。报告期内，控股子公司常州锂源营业收
入 189,493.10 万元，净利润 22,511.86 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 17,641.22 万
元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警
示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
48
附件四：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司管理层及全体员工的
共同努力下，公司通过产品创新、市场拓展、细化管理、挖潜增效、规范运作，
保证了经营业绩的稳步发展。现将 2021 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2021 年度财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日合并报表及母公司财务状况。
二、公司主要财务决算情况如下：
单位：万元
增减变动幅
主要会计数据 2021年 2020年
度(%)
营业收入 405,350.54 191,459.88 111.72
归属于上市公司股东的净利润 35,083.94 20,282.66 72.98
归属于上市公司股东的扣除非
32,828.77 18,576.22 76.72
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -40,857.11 30,546.42 -233.75
增减变动幅
2021年末 2020年末
(%)
归属于上市公司股东的净资产 222,205.90 192,409.87 15.49
总资产 610,508.97 295,590.92 106.54
三、2021 年度财务决算主要数据
（一）营业收入与利润情况
单位：万元
49
增减幅度
项 目 本期发生额 上期发生额
（%）
一、营业总收入 405,350.54 191,459.88 111.72
其中：营业收入 405,350.54 191,459.88 111.72
二、营业总成本 355,222.96 165,757.87 114.30
三、营业利润（亏损
50,635.15 27,208.70 86.10
以“-”号填列）
五、净利润（净亏损
43,315.40 23,973.81 80.68
以“-”号填列）
归属于母公司所
35,084.40 20,237.70 73.36
有者的综合收益总额
2021 年，公司实现营业收入 405,350.54 万元，同比 2020 年增长 111.72%；
实现净利润 43,315.40 万元，同比 2020 年增长 80.68%。
（二）期间费用情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度（%）
销售费用 17,275.88 14,973.11 15.38
管理费用 15,268.40 10,273.70 48.62
研发费用 20,795.26 7,226.18 187.78
财务费用 4,508.69 768.56 486.65
公司 2021 年财务费用同比 2020 年增加 486.65%，主要系利息支出增加所
致。
（三）资产及负债情况
单位：万元
资产 2021 年 2020 年 增减变动幅（%）
货币资金 85,263.20 90,929.76 -6.23
应收账款 85,799.66 23,815.93 260.26
预付款项 24,723.85 5,370.02 360.41
其他应收款 3,713.76 4,948.44 -24.95
存货 110,058.56 32,127.41 242.57
流动资产合计 351,809.97 182,772.44 92.49
固定资产 105,478.54 48,916.82 115.63
50
在建工程 53,870.11 6,411.90 740.16
无形资产 26,141.22 23,454.29 11.46
商誉 39,007.34 20,672.65 88.69
长期待摊费用 1,882.34 925.86 103.31
递延所得税资产 2,024.39 693.12 192.07
其他非流动资产 10,038.16 3,743.82 168.13
非流动资产合计 258,699.00 112,818.47 129.31
资产总计 610,508.97 295,590.92 106.54
负债合计 324,482.64 84,065.26 285.99
净资产 286,026.32 211,525.65 35.22
总资产 610,508.97 295,590.92 106.54
（四）现金流情况
单位：万元
变动比例
项目 2021 年 2020 年 变动说明
（%）
主要系购买商品、接
经营活动产生的
-40,857.11 30,546.42 不适用 受劳务支付的现金增
现金流量净额
加所致
主要系收购磷酸铁锂
投资活动产生的
-132,545.86 -39,332.48 不适用 业务支付的现金增加
现金流量净额
所致
筹资活动产生的 主要系取得借款收到
167,377.20 45,734.66 265.97
现金流量净额 的现金增加所致
51
附件五：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2022 年度财务预算报告
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）根据公司
制定的 2022 年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2022 年度财务预
算，具体方案如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
2021 年实际支出基础上，按合并报表的要求，依据 2022 年预算的产量、销售量、
品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2022 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2022 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2022 年主要产品销售目标；
2、2022 年度期间费用依据 2021 年度实际支出情况及 2022 年度业务量的增
减变化情况进行预算；
3、依据企业所得税法，2022 年度企业所得税税率适用高新技术企业 15%优
52
惠税率预算。
四、主要财务预算指标
1、营业收入：120 亿元；
2、归属于母公司的净利润：7.5 亿元。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2022 年盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、
市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
53
附件六：
江苏龙蟠科技股份有限公司
202年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
公告格式》（上证函〔2021〕1632 号）等有关规定，江苏龙蟠科技股份有限公司
（以下简称“龙蟠科技”、“公司”）董事会编制了 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52
元/股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共
计人民币 445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资
报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）
人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。上述
资金已于 2020 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具中天运[2020]验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
54
专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”累
计投入 20,756.44 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入
16,199.76 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 9,900.00 万元，累
计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 3,109.89 万元。截至 2021
年 12 月 31 日募集资金账户余额为 775.16 万元。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“年产 18 万吨可兰素项目”累计投入 7,705.44
万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入 3,079.81 万元。补充流
动资金累计投入 9,393.05 万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的
净额为 898.82 万元，支付发行相关费用 222.75 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
募集资金账户余额为 19,997.77 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规
定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管
理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集
资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于 2017 年 3 月 29 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银
行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工
商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于
2017 年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股
份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金
四方监管协议》。
55
2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”，于 2018 年 7 月 13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
公司于 2019 年 10 月 25 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2019-097），中信证券股份有限公司担任公司 2020 年公开发行 A 股
可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券股份有限公司对公司首次公
开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构
变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信证券股份有限公司重新签署了
《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2021-148），国泰君安证券股份有限公司担任公司 2022 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，将承接原中信证券股份有限公司对公司首次公开发行
股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
按照监管协议的规定履行了相关职责。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定，公司于 2020 年 5 月
29 日与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府
支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行
分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2020 年 5 月 29 日与全资子公司
龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行
股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募
集资金四方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：2021-148），国泰君安证券股份有限公司担任公司 2022 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，将承接原中信证券股份有限公司对公司 2020 年公开发
行 A 股可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。
56
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
按照监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金
（1）三方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125903537310905 6.92
南京银行股份有限公司新港支行 0129260000000164 92.30
合 计 99.23
（2）四方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125905260110907 675.93
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）三方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100666544 1.66
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125903537310507 1.24
合 计 2.90
（2）四方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
兴业银行股份有限公司南京分行营业部 409410100100674427 9,125.66
招商银行股份有限公司南京南昌路支行 125905260110878 10,869.21
合 计 19,994.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
57
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资
金使用情况对照表”（见附表 1）
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表”（见附表 2）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
1、公司首次公开发行股票募集资金
本报告期内，不存在公司首次公开发行股票募集资金置换情况。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
2021 年 3 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总
额不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归
还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出
具了核查意见。【详细内容见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站上
披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》，公告编号：2021-035）】。
2022 年 3 月 24 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还
于募集资金专用账户。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流
动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建
设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前
58
提下，使用闲置募集资金不超过人民币 40,000 万元（其中 IPO 募集资金 15,000
万元，可转债募集资金 25,000 万元）和自有资金不超过 60,000 万元适时进行现
金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情
况详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体上的相关公告。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期
赎回。
（五）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司 2018 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收
购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途
的议案》，拟将“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行
变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限
公司 70%股权项目”中，该议案公司已于 2018 年 7 月 13 日召开 2018 年度第三
次临时股东大会审议通过。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截止目前，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
59
经核查，保荐机构认为龙蟠科技 2021 年度募集资金存放与使用遵守了中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制
度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况专项核查报告
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
附表：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
60
附表 1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 44,521.47 本年度投入募集资金总额 7,327.47
变更用途的募集资金总额 15,000.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 36,956.20
33.69
总额比例
截至期
截至期末累 项目达
已变更项 末投入 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 计投入金额 到预定 是否达
目，含部 进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 与承诺投入 可使用 到预计
分变更 （%） 现的效益 生重大变
总额 额 金额(1) 额 金额(2) 金额的差额 状态日 效益
（如有） (4)＝ 化
(3)＝(2)-(1) 期
(2)/(1)
年产 12 万吨润
未做分期 2021 年
滑油及防冻液扩 不适用 20,000.00 / 6,018.84 20,756.44 / / 2,244.95 不适用 否
承诺 12 月
产项目
收购江苏
新建年产 20 万 瑞利丰新
吨柴油发动机尾 能源科技 未做分期
15,000.00 / 1,308.62 16,199.76 / / 不适用 2,247.18 是 否
气处理液（车用 有限公司 承诺
尿素）项目 70%的股
权项目
运营管理基地及 未做分期 2022 年
不适用 5,000.00 / / / 不适用 不适用 否
营销服务体系建 承诺 12 月
61
设项目
仓储物流中心建 未做分期 2022 年
不适用 4,521.47 / / / 不适用 不适用 否
设项目 承诺 12 月
合计 44,521.47 7,327.47 36,956.20 4,492.13
1、“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”因新冠疫情导致施工进度滞后、部分设备需定
制生产导致采购周期较长等因素影响 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第三届监
事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该项目达到预定可使用
状态日期由 2021 年 4 月调整为 2021 年 12 月。2、“运营管理基地及营销服务体系建设项
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
目”和“仓储物流中心建设项目”由于建设的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的
获取超过预期，由此导致项目推进低于预期 ，经公司第三届董事会第十五次会议审议、第
三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到
预定可使用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2022 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
62
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金净额 39,256.10 本年度投入募集资金总额 8,316.50
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 20,178.30
-
总额比例
截至期末 项目 项目
已变更
累计投入 达到 可行
项目， 截至期末
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 预定 是否达 性是
承诺投资 含部分 调整后投 投入进度 本年度实现
承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 可使 到预计 否发
项目 变更 资总额 （%）(4) 的效益
总额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 用状 效益 生重
（如 ＝(2)/(1)
(3)＝(2)- 态日 大变
有）
(1) 期 化
年产 18 万
未做分期
吨可兰素 不适用 16,500.00 / 1,783.76 7,705.44 / / / 不适用 不适用 否
承诺
项目
新能源车
用冷却液 未做分期
不适用 13,500.00 / 2,469.96 3,079.81 / / / 不适用 不适用 否
生产基地 承诺
建设项目
补充流动 未做分期
不适用 9,256.10 / 4,062.78 9,393.05 / / / 不适用 不适用 否
资金 承诺
合计 39,256.10 8,316.50 20,178.30
63
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：募集资金净额为扣除保荐及承销费用和其他相关发行费用之后的余额。
64
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
2021 年 12 月 31 日
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预
对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状
目 入金额(2) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期
变化
新建年产 20
收购江苏瑞利
万吨柴油发
丰新能源科技
动机尾气处 15,000.00 15,000.00 1,308.62 16,199.76 108.00% 不适用 2,247.18 是 否
有限公司 70%
理液（车用
的股权项目
尿素）项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
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附件七：
江苏龙蟠科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《公司章程》等法律法规的有关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽
责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，对公司审议的相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见，维护了公司及广大股东的合法权益。现将 2021 年度
履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年 9 月，公司原独立董事胡晓明先生因连续担任公司独立董事满六年，
申请辞去独立董事及董事会下属各专门委员会相关职务。2021 年 9 月，经公司
2021 年第二次临时股东大会审议通过，增补耿成轩女士为公司独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、公司现任的独立董事
耿成轩女士：女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所
长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任，航空工业产
学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业
委员会委员，南京市人民政府政策咨询专家。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）
会计学系副教授，南京航空航天大学会计学系主任。2021 年至今，任江苏龙蟠科
技股份有限公司独立董事。
李庆文先生：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任汽车评
价研究院院长，中国汽车人才研究会副理事长。曾任中国能源汽车传播集团董事
长、中国汽车报社社长、中国能源报社社长、黑龙江省人民政府办公厅处长、副
主任；2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
叶新先生：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市京
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师（南京）律师事务所合伙人，目前为南京市六合区人民政府法律顾问委员会委
员，并获得南京市浦口区首届“十佳律师”称号等荣誉，现兼任泰州学院客座教
授；2020 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。
2、报告期内离任的独立董事
胡晓明先生：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
教授、硕士生导师，中国注册会计师。1997 年至 2000 年，任江苏财经高等专科
学校会计系副主任兼系党总支副书记；2000 年至 2004 年，任南京经济学院会计
学院财管系副主任；2004 年至 2005 年，任南京财经大学会计学院审计系副主任；
2005 年至 2013 年，任南京财经大学会计学院资产评估系主任；现为南京财经大
学会计学院审计学专业带头人。2015 年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021 年度，公司共召开董事会 17 次，股东大会 5 次，包括 1 次年度股东大
会，4 次临时股东大会。我们作为独立董事就提交会议审议的议案均进行了认真
的审核，并客观、独立、审慎地行使了表决权。出席会议的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加 亲自出席 出席股东大会
委托出席次数 缺席次数
次数 次数 的次数
耿成轩 5 5 0 0 2
李庆文 17 17 0 0 1
叶新 17 17 0 0 4
胡晓明（离任） 12 12 0 0 3
公司2021年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
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决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2021年度对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（二）日常工作情况
我们时刻关注外部环境对公司的影响，与公司经营管理人员沟通，对公司的
经营状况和重大事项进展情况进行了解。我们通过董事会会议、股东大会、电子
邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，及时获悉公司经营管理情况和财务
状况。在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运营
等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，龙蟠科技发生的日常关联交易总额为 9,604.65 万元，未超过 2020
年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计的议案》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于
2021 年度新增日常关联交易预计的议案》中总额不超过 11,550 万元的范围，且
关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全体股东特
别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认
真核实，报告期内，公司没有为控股股东及合并报表范围以外的其他方提供担保，
公司的担保对象均为合并报表范围内的公司，无逾期对外担保。公司所有担保均
履行了必要的审议程序，符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，
履行了相应的信息披露义务。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的
资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，我们对公司2021年度募集资金存放与实
际使用情况进行了认真核实，并就《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》、《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》、《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
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的议案》发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以利润分配方案实施股权登记日
的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.177元（含税），并以资本公积金每股
转增0.4股。我们认为本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，
且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司与实
际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2021 年，公司披露定期报告 4 份，临时公告 149 份，公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，履
行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委员会、
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会及下属专
门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理的水平。
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四、总体评价及建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会，对
重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务。2022 年，我们将进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执
行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，
认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能
有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持
续健康发展。
独立董事：耿成轩、李庆文、叶新
2022 年 4 月 7 日
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