国泰君安证券股份有限公司
        关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用银行承兑汇票
        及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换
                                 的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用银行承兑
汇票及信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核
查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】621 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51
元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，扣除发行费用人民币
24,468,856.18 元后，本次募集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。上述资金
于 2022 年 5 月 18 日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运【2022】验字第 90024 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
专户管理。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                            项目投资金额       拟使用募集资金金额
序号               项目名称
                                              （万元）               （万元）
         新能源汽车动力与储能电池正极
 1                                                251,843.65             129,000.00
         材料规模化生产项目



                                        1
                                         项目投资金额       拟使用募集资金金额
序号               项目名称
                                           （万元）               （万元）
 2       年产 60 万吨车用尿素项目               43,293.42              41,000.00
 3       补充流动资金项目                       50,000.00              50,000.00
                  合计                         345,137.07             220,000.00


       三、使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集
资金等额置换的具体方式和内控流程

       为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含下属公司）决定在募投
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支
付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项，并以非公开发行股票募集资
金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支付募投项目所
需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的
相关规定。具体的操作流程如下：
       1、用银行承兑汇票（背书转让应收票据或新开立银行承兑汇票）及信用证
支付募集资金项目款，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票及信用证额
度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。
       2、具体支付银行承兑汇票或信用证时，由采购等有关部门填制付款申请单
并注明付款方式为使用银行承兑汇票或信用证。按公司规定的资金使用审批程序
逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或
背书转让支付）或信用证支付。
       3、财务部建立银行承兑汇票及信用证使用明细台帐，按月编制银行承兑汇
票及信用证支付募投项目资金明细表，并抄送保荐代表人。募集资金专户银行审
核、批准后，将以银行承兑汇票及信用证支付的募投项目所使用的款项每季度从
相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
       4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和
募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       四、对公司的影响

       公司（含下属公司）使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支付募

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投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，
降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的议案》。同意公司（含下属公司）使用银行承兑汇票及
信用证支付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项，并以非公开发行股
票募集资金等额置换。独立董事发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用
证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，
相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符
合相关法律法规的要求。龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：___________________       ____________________

                     胡   晓                 倪晓伟




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                      年     月   日




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