国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体
并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资
并提供借款的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技变更部分募投项
目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并
提供借款的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】621 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51
元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，扣除发行费用人民币
24,468,856.18 元后，本次募集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。上述资金
于 2022 年 5 月 18 日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运【2022】验字第 90024 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
专户管理。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存
储监管协议。
根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
1
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新能源汽车动力与储能电池正极
1 251,843.65 129,000.00
材料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 220,000.00
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司根据
实际募集资金净额和各项目具体情况对募集资金使用计划进行调整，调整后募集
资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极
1 251,843.65 129,000.00
材料规模化生产项目
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 38,553.11
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 217,553.11
二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
公司本次变更实施主体的募投项目为“年产 60 万吨车用尿素项目”，本项目
拟由公司全资子公司湖北绿瓜生物科技有限公司（以下简称“湖北绿瓜”）及全
资孙公司四川可兰素环保科技有限公司（以下简称“四川可兰素”）、山东可兰素
环保科技有限公司（以下简称“山东可兰素”）共同负责实施。上述三家公司分
别在湖北、四川、山东新建年产 20 万吨车用尿素产能，具体变更情况如下：
变更前 变更后
新建产能 新建产能
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
（万吨/年） （万吨/年）
湖北绿瓜生 湖北可兰素
物科技有限 湖北 20 环保科技有 湖北 20
公司 限公司
四川可兰素 四川可兰素
环保科技有 四川 20 环保科技有 四川 20
限公司 限公司
山东可兰素 山东可兰素
山东 20 山东 20
环保科技有 环保科技有
2
限公司 限公司
变更前项目实施主体湖北绿瓜为公司全资子公司，其主营业务为消杀类产品
的生产、销售；变更后项目实施主体湖北可兰素环保科技有限公司（以下简称“湖
北可兰素”）为公司全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏
可兰素”）的全资子公司，即公司全资孙公司。本次募投项目实施主体变更，目
的在于将公司的车用尿素产品线整合至江苏可兰素及其下属公司，以便于公司统
一管理和财务核算。变更后的募集资金投资项目仍为“年产 60 万吨车用尿素项
目”，项目实施地点及经济效益测算未发生变化，不属于募集资金用途的变更。
三、以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款
的具体情况
（一）增资情况
为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用该项目募集资金人民币
38,553.11 万元向全资子公司江苏可兰素进行增资（全部计入注册资本），并由江
苏可兰素分别向其全资子公司湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素进行增资并
提供借款，详细情况如下：
单位：万元
提供增资/借款方 被增资/借款方 增资金额 借款金额 合计金额
公司 江苏可兰素 38,553.11 - 38,553.11
江苏可兰素 湖北可兰素 9,000.00 4,635.04 13,635.04
江苏可兰素 四川可兰素 8,000.00 4,803.88 12,803.88
江苏可兰素 山东可兰素 7,000.00 5,114.19 12,114.19
本次增资完成后，江苏可兰素注册资本由 5,000 万元变更为 43,553.11 万元，
仍为公司全资子公司；湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素注册资本分别由
1,000 万元、2,000 万元、3,000 万元均变更为 10,000 万元，仍为公司全资孙公司。
（二）增资主体情况
1、江苏可兰素环保科技有限公司
注册资本：人民币 5,000 万元
3
注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路 8 号
法定代表人：石俊峰
经营范围：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、
尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；环保设备、汽车保养设备销售及技
术服务；润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；
站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；
机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期的财务数据：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
科目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 62,940.46 42,326.51
负债总额 39,677.01 21,000.62
净资产 23,263.45 21,325.89
营业收入 18,511.91 80,330.70
营业利润 1,912.93 7,085.13
净利润 1,900.37 6,433.80
2、湖北可兰素环保科技有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：襄阳市襄城区襄城经济开发区余家湖工业园天舜大道 20 号综合
服务楼 301 室
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器
4
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北可兰素为 2022 年 5 月新注册成立的公司，暂无财务数据。
3、四川可兰素环保科技有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元
注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设
备销售；环境保护专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期的财务数据：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
科目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 20,297.87 7,837.70
负债总额 18,267.88 5,856.15
净资产 2,030.00 1,981.55
营业收入 1,639.61 561.39
营业利润 -325.49 -25.45
净利润 48.45 -18.45
4、山东可兰素环保科技有限公司
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：山东省菏泽市鄄城县长城街 1999 号
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
5
品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期的财务数据：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
科目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 10,667.46 7,795.77
负债总额 7,193.10 4,866.79
净资产 3,474.37 2,928.99
营业收入 4,715.98 434.78
营业利润 703.71 -71.41
净利润 545.38 -71.01
（三）募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，董事会同意江苏可兰素、湖北可兰素、四川可兰
素和山东可兰素开立募集资金专户，并在增资及借款完成后与公司、存放募集资
金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募集资金管
理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格
按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、募投项目实施主体变更对公司的影响
本次除变更“年产 60 万吨车用尿素项目”的部分实施主体外，项目的实施
地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，未改变募集资金
用途，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于整合
公司业务模块，更好地进行独立核算，促进公司长期健康发展。公司也将严格遵
守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部
和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、履行的审批程序
6
2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向
全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》，同意公司
将非公开发行募投项目之“年产 60 万吨车用尿素项目”的实施主体由湖北绿瓜、
四川可兰素和山东可兰素变更为湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素；同意公
司使用该项目募集资金人民币 38,553.11 万元向江苏可兰素增资（全部计入注册
资本），并由江苏可兰素分别向其全资子公司湖北可兰素增资人民币 9,000.00 万
元、提供无息借款 4,635.04 万元，向四川可兰素增资 8,000.00 万元、提供无息借
款 4,803.88 万元，向山东可兰素增资人民币 7,000.00 万元、提供无息借款 5,114.19
万元，以分别实施年产 20 万吨车用尿素项目，并授权公司管理层办理包括但不
限于募投项目变更备案登记手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管
协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。该议案尚需提交公司股东大会审
议。
六、专项意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，是基于公司整体发展布局而做
出的决策，有利于整合业务模块，便于财务核算，符合全体股东的利益，以上事
项的内容和审议程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司本次变
更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全
资孙公司增资并提供借款事项。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，符合公司战略规划的需要，
符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，
同意本次募集资金投资项目变更及使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公
司向全资孙公司增资并提供借款。
7
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公
司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，
没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大不利影响，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资暨全
资子公司向全资孙公司增资并提供借款的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司
向全资孙公司增资并提供借款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晓 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
