国泰君安证券股份有限公司

              关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用募集资金

                     置换预先投入自筹资金的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用募集资金置
换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】621 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51
元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，扣除发行费用人民币
24,468,856.18 元后，本次募集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。上述资金
于 2022 年 5 月 18 日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运【2022】验字第 90024 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
专户管理。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存
储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

       根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                            项目投资金额       拟使用募集资金金额
序号               项目名称
                                              （万元）               （万元）
 1       新能源汽车动力与储能电池正极             251,843.65             129,000.00


                                        1
                                           项目投资金额        拟使用募集资金金额
序号               项目名称
                                             （万元）                （万元）
         材料规模化生产项目

 2       年产 60 万吨车用尿素项目                 43,293.42               41,000.00
 3       补充流动资金项目                         50,000.00               50,000.00
                  合计                           345,137.07              220,000.00


       募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。

       鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司根据
实际募集资金净额和各项目具体情况对募集资金使用计划进行调整，调整后募集
资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
                                                                调整后拟使用募集
序号               项目名称                项目投资金额
                                                                    资金金额
        新能源汽车动力与储能电池正极
 1                                                251,843.65             129,000.00
        材料规模化生产项目
 2      年产 60 万吨车用尿素项目                   43,293.42              38,553.11
 3      补充流动资金项目                           50,000.00              50,000.00
                  合计                            345,137.07             217,553.11


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入
情况进行了核验，并于 2022 年 6 月 13 日出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（中天运[2022]核字第 90274 号）。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金为 36,312.64 万元。

       为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 6 月 7 日止，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 36,268.48 万元，具体情况
如下：

                                       2
                                   自筹资金预先投入金额        拟置换金额
序号              项目
                                         （万元）              （万元）
        新能源汽车动力与储能电池
  1                                            20,914.17               20,914.17
        正极材料规模化生产项目
  2     年产 60 万吨车用尿素项目               15,354.31               15,354.31
              合计                             36,248.48               36,248.48

注：自筹资金预先投入金额不包括公司非公开发行股票的董事会决议之前的预先投入金额。

      在募集资金到位前，公司已预先使用自筹资金支付发行费用金额 44.15 万元
（不含增值税），上述费用将一并置换。

四、履行的审议程序

      2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金人民币 36,312.64 万元置换先期投入的自筹资金。独立
董事发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变公
司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募
集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未
超过六个月，因此，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

      （二）监事会意见

      公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的
正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害


                                      3
股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 36,312.64 万元。

    （三）会计师鉴证意见

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入
情况进行了核验，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，审核意见认为：“公
司专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定编制，在所有重大方面公
允反映了贵公司截止 2022 年 6 月 7 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
发行费用的实际情况。”

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定；本次募集资金置换未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       胡   晓                 倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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