国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资
暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用募集资金向
控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】621 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51
元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,977.01 元，扣除发行费用人民币
24,468,856.18 元后，本次募集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。上述资金
于 2022 年 5 月 18 日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具中天运【2022】验字第 90024 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金
专户管理。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存
储监管协议。
根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新能源汽车动力与储能电池正极
1 251,843.65 129,000.00
材料规模化生产项目
1
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 345,137.07 220,000.00
二、交易概述
（一）本次交易的基本情况
江苏龙蟠科技股份有限公司拟以非公开发行股票募集资金人民币 12.90 亿元
对控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）进行增资，
常州锂源的投前定价依据中盛评估咨询有限公司出具的《常州锂源新能源科技有
限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中盛评报字【2022】第 0007 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
经各方一致商定为 25.90 亿元。公司本次增资额中，23,962.7850 万元计入注册资
本，105,037.2150 万元计入资本公积，增资完成后，常州锂源的注册资本增加至
72,074.1131 万元，公司对常州锂源的持股比例将由 53.81%提升至 69.17%。
上述增资事项完成后，再由常州锂源以非公开发行股票募集资金人民币
12.90 亿元对其全资子公司、公司控股孙公司四川锂源新材料有限公司（以下简
称“四川锂源”）进行增资，其中 40,000.00 万元计入注册资本，89,000.00 万元
计入资本公积。四川锂源为常州锂源全资子公司，故本次增资不涉及评估定价。
增资完成后，四川锂源的注册资本将增加至 50,000.00 万元，常州锂源持有其 100%
股权。
（二）本次交易的目的和原因
由于本次非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规
模化生产项目”的实施主体为四川锂源。公司本次用募集资金向常州锂源增资并
由常州锂源向四川锂源增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。
（三） 已履行的审议程序
2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会
2
第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交
易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币 12.90
亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币 12.90 亿元向四川锂源增资，
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）本次增资事项尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续，该事项尚
需提交公司股东大会进行审议。
（五）公司过去 12 个月内，与相同关联方发生过 2 次同类型关联交易，交
易金额为人民币 14,200.00 万元，未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
在本次增资前，常州锂源的其他股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称
“常州优贝利”）和南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）
均为公司管理层参与设立的员工持股平台，福建时代闽东新能源产业股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）为持有公司控股子公司 10%以上股
权的股东，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）为最近十二
个月内曾持有公司控股子公司 10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方且未同比例对常州锂源进行
增资，本次增资行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
3
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于 2021 年设立的持股平台，注册资本尚未实缴，
暂无财务数据。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于 2021 年参与设立的持股平台，注册资本尚未实
缴，暂无财务数据。
3、南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
4
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于 2021 年设立的员工持股平台，注册资本尚未实缴，
暂无财务数据。
4、贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
注册资本：48,538.615 万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营
锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京
华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、张玮、葛卫东、贺雪琴、唐武盛、张啸
等。
主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 2,004,392.00 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 814,147.00 万元，2022 年 1 月至 3 月实现营业
收入 407,876.03 万元，归属于上市公司股东的净利润 45,129.74 万元（以上数据
未经审计）。
5、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
5
统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98
注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层
注册资本：250,000 万元人民币
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 40.00%
宁德市交通投资集团有限公司 28.00%
宁德时代新能源科技股份有限公司 21.92%
珠海普曼物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 0.04%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 0.04%
主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，企业资产总额为 149,096.20 万元，
净资产为 148,356.47 万元，2022 年 1 月至 3 月实现营业收入 0 万元，净利润-379.46
万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的基本情况
（一）常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：48,111.3281 万元
6
成立日期：2021 年 05 月 12 日
营业期限：自 2021 年 05 月 12 日起至 2041 年 05 月 11 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务状况：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
科目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 500,253.17 302,597.15
负债总额 381,304.17 209,335.34
净资产 118,948.99 93,261.81
营业收入 203,349.23 189,493.10
营业利润 34,365.08 27,879.41
净利润 25,687.18 22,511.86
目前股权结构：
认缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
江苏龙蟠科技股份有限公司 25,889.0625 货币 53.81%
福建时代闽东新能源产业股权投资合伙
5,020.3125 货币 10.43%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 4,601.9531 货币 9.57%
常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.0000 货币 7.27%
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限
3,500.0000 货币 7.27%
合伙）
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 货币 6.55%
南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.0000 货币 3.64%
南京超利创业投资中心（有限合伙） 700.0000 货币 1.45%
合计 48,111.3281 100.00%
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7
常州锂源过去 12 个月内曾接受增资 2 次，详见公司分别于 2021 年 7 月 20 日披
露 的 《江苏龙蟠科技股份有限 公司关于关联方对控股子公司增资的公告》
（2021-081）和 2021 年 10 月 19 日披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对
控股子公司增资暨关联交易的公告》（2021-122）；除本次评估外，过去 12 个月
常州锂源接受评估 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的《常州锂源新能
源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010268 号）。
（二）四川锂源新材料有限公司
统一社会信用代码：91510921MA62WWEG1Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
法定代表人：沈志勇
注册资本：10,000 万元
成立日期：2020 年 10 月 21 日
营业期限：自 2020 年 10 月 21 日起至长期
经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专
用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑
料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
最近一期财务状况：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
科目
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 115,434.63 39,202.81
负债总额 102,818.94 29,311.81
净资产 12,615.69 9,891.00
营业收入 36,790.64 -
8
营业利润 3,187.20 -124.61
净利润 2,724.69 -108.95
目前股权结构：
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例
常州锂源 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四川锂源过去 12 个月发生股权转让 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的
《江苏龙蟠科技股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》
（2021-121）。过去 12 个月四川锂源接受评估 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19
日披露的《常州锂源新能源科技有限公司拟股权收购所涉及的四川锂源新材料有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》中水致远评报字[2021]第 010269 号）。
五、交易标的评估、定价情况
本次公司使用募集资金向控股子公司增资根据中盛评估咨询有限公司以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2022】
第 0007 号），采用收益法进行评估，常州锂源的评估值为 25.90 亿元。双方基于
评估报告友好协商，本次常州锂源的投前估值定为 25.90 亿元。
常州锂源对其全资子公司四川锂源进行增资不涉及评估定价。
六、公司对常州锂源增资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
1、增资方案
（1）本次增资后，常州锂源注册资本由目前的 48,111.3281 万元增至
72,074.1131 万元，龙蟠科技以货币出资 129,000.00 万元认购常州锂源全部新增
注册资本 23,962.7850 万元，剩余 105,037.2150 万元计入常州锂源的资本公积。
（2）本次增资完成后，常州锂源的股权结构变更为：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
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1 江苏龙蟠科技股份有限公司 49,851.85 69.17%
福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有
2 5,020.31 6.97%
限合伙）
3 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 4,601.95 6.39%
4 常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.00 4.86%
5 常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 3,500.00 4.86%
6 贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.00 4.37%
7 南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.00 2.43%
8 南京超利创业投资中心（有限合伙） 700.00 0.97%
合计 72,074.11 100.00%
（3）本次增资完成后将相应修改常州锂源公司章程。
（4）各方应配合常州锂源于本协议生效后一个月内办理完成本次增资涉及
的工商变更登记手续。
2、税收和费用
（1）本次增资扩股中涉及的有关税收，由各方按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本次增资扩股中涉及的有关其他费用，由常州锂源承担。
3、声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺：
（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；
（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担
的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定；
（3）若任何一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的
约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失；
（4）各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商
变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。
4、违约责任
本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议
10
约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）
可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。
5、法律适用与争议解决
（1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。
（2）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。
协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
6、生效条件
本协议经各方签章后生效。
七、历史关联交易情况
本年年初至披露日与上述关联人发生的除日常关联交易以外的特殊关联交
易事项：
公司对常州锂源提供借款，其他股东未同比例提供借款，该事项构成关联交
易，具体内容请详见公司于 2022 年 2 月 10 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关
于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-010）。
本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生的同类关联交易事项的进
展情况：
1、关联交易事项：关联方对控股子公司增资事项
交易情况：公司于 2021 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资的议案》，
常州锂源和龙蟠科技分别成立了磷酸铁锂团队员工持股平台常州金坛泓远创业
投资合伙企业（有限合伙）和管理团队员工持股平台南京超利创业投资中心（有
限合伙）。上述两个合伙企业拟分别以人民币 3,500 万元、人民币 700 万元对常
11
州锂源进行增资。
进展情况：上述增资事项目前已完成工商变更，但未实缴。
2、关联交易事项：对控股子公司增资暨关联交易事项
交易情况：公司于 2021 年 10 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议和
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的
议案》，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业
股权投资合伙企业（有限合伙）拟分别以人民币 10,000 万元、人民币 16,500 万
元和人民币 18,000 万元对常州锂源进行增资。
进展情况：关于公司对常州锂源增资 10,000 万元，目前已完成工商变更并
已实缴到位。
八、增资的资金来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于
公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发
展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符
合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
九、增资后募集资金的管理
公司将根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监
管银行及所增资子公司、孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法
规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规
定和要求及时履行信息披露义务。
十、审议程序
2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交
易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币 12.90
亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币 12.90 亿元向四川锂源增资，
12
独立董事发表了同意的独立意见。
本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于募投项目实施的具体方
式，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
十一、专项意见说明
1、独立董事事前认可意见
本次以募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资是基
于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使
用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障
募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。本次关联交易定价基于评估报告，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司本次
增资事项。
2、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资，是基
于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募
投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》等的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益，特
别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金增资以实
施募投项目，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
3、监事会意见
公司向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资以实施募投项目，是基于
13
相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金
使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事一致同意公司
使用募集资金向常州锂源增资 12.90 亿元人民币并由常州锂源向四川锂源增资
12.90 亿元人民币用于募投项目建设，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
4、审计委员会意见
本次使用募集资金对控股子公司常州锂源进行增资并由其向控股孙公司四
川锂源增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利
实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上
海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公
司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第三十四次
会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金增资以实施募投项
目有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金的运用计划要求，上
述募集资金的使用方式没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对龙蟠科技使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司
向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晓 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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